基于利益相关者共同治理的保险公司治理研究

刘美玉（东北财经大学工商管理学院，辽宁 大连 116023）

    ［摘要］20世纪80年代以前，股东主权至上和私人财产神圣不可侵犯是市场经济的黄金定律，股东拥有公司治理独一无二、至高无上的地位。从20世纪90年代初开始，“股东至上”理论受到了利益相关者理论的强烈挑战。本文旨在突破传统公司治理强调股东利益最大化的局限，以利益相关者理论为基础，针对我国保险公司治理的特殊性及存在的主要弊端，构建保险公司利益相关者的共同治理机制，探索我国保险公司共同治理的思路和对策。
    ［关键词］利益相关者；股东权益；公司治理
    ［中图分类号］F840.32［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2008）09-0007-06
    Abstract：Prior to 1980′s, priority of shareholder right and nonencroachment on private property are golden rules for market economy. Shareholders occupied a singular and highest position in corporate governance. Starting from early 1990′s, the “shareholder imperative” theory was vehemently challenged by the stakeholder theory. In view of the uniqueness of governance mechanism for Chinese insurers and its existing drawbacks, the paper aimed to go beyond the limitation of traditional governance theories which emphasized shareholder interest maximization, and on the basis of the stakeholder theory, proposed on measures to establish a mutual governance mechanism for all stakeholders of insurers.
    Key words：stakeholders;shareholder interests;corporate governance

公司治理问题是伴随着所有权与控制权的分离而产生的，但受到关注却始于20世纪80年代。在20世纪80年代以前，对“谁是企业所有者”的答案是不言而喻的，物质资本被认为是公司得以建立的基础，股东自然垄断了公司治理中的所有权力。然而，从20世纪90年代初开始，“股东至上”理论受到了利益相关者理论的强烈挑战，股东以外的其他利益相关者的力量逐渐增强，他们不甘于继续做外部的旁观者，希望能够参与到公司治理之中。基于此，本文以利益相关者理论为基础，旨在突破传统公司治理强调股东利益最大化的局限，针对我国保险公司治理的特殊性及存在的主要弊端，构建保险公司利益相关者的共同治理机制，探索我国保险公司共同治理的思路和对策。
一、股东主权治理面临的挑战
（一）源自理论的挑战
20世纪80年代以前，股东主权至上和私人财产神圣不可侵犯是市场经济的黄金定律，股东拥有公司治理独一无二、至高无上的地位。80年代以后对这一问题给出了两个截然不同的答案：一是股东拥有企业；二是利益相关者拥有企业。因此，在企业所有权问题上至少衍生出两种差别甚大的理论：股东至上理论和利益相关者理论。两种不同的企业理论具有完全不同的治理含义。股东至上理论认为，企业财产是由股东所投入的实物资本形成的，股东是企业的所有者并承担了企业的剩余风险，在分配剩余之前，应该支付给其他利益相关者的收益都已经清偿完毕，其利益要求被严格排除在公司治理安排之外，所以，股东理所当然地应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权（Grossman ＆ Hart，1986；Hart ＆ Moore，1990）。利益相关者理论则认为，包括股东在内的企业利益相关者都对企业的生存和发展注入了一定的专用性投资，同时也分担了一定的经营风险，或是为企业的经营活动付出了代价，企业在决策和治理架构中必须考虑利益相关者的利益，否则他们就会威胁撤出其投资，从而影响企业的生存和发展（Freeman，1984；Blair，1995，1998），因此，其他利益相关者与股东一样，也拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。在过去的几十年里，股东至上理论占据了主流企业理论的显赫位置，而利益相关者理论则一直处于非主流地位。但从20世纪90年代初开始，“股东至上”理论正式受到了利益相关者理论的强烈挑战（沈艺峰、林志扬，2001），进而提出“股东至上”和“资本雇佣劳动”的命题也存在诸多缺陷和漏洞。
1．股东并不是公司的唯一所有者。虽然股东提供的物质资本具有不可替代的重要作用，但只是企业构成的必要条件而不是充分条件。公司的出资不仅来自股东，而且来自公
［作者简介］刘美玉，经济学硕士，产业经济学博士，教授，现供职于东北财经大学工商管理学院。
司的雇员、债权人和客户，这些主体提供的不是物质资本，而是一种特殊的人力资本和社会资本。而且，公司资产不能自发地实现增值，必须借助其他利益相关者的投入，公司运营也离不开经理、员工、债权人、供应商、消费者、社区、政府甚至环境的支持和参与。由于各种创新金融工具的产生，股东能够通过证券组合方式降低风险，很多股东只是通过股票的买卖以获得价差，而不是出于对企业进行长期投资和所有的目的，因而股东并不一定总比其他利益相关者更加关注企业。
2．其他利益相关者的合同是明示合同的观点并不成立。股东至上理论认为，债权人、经理、雇员和供应商、消费者等利益相关者的合同是明示合同，其收益是固定的，而股东的合同则是隐性的、不确定的，只有在企业履行所有明示合同、支付完所有固定支出后才对股东支付，所以股东的收益可能有也可能没有，因而企业剩余应该归股东所有。但是，这种观点对企业剩余的界定只是考虑了企业经营正常状态下的情况，显然并不全面。企业对经理、员工的支付和对债权人的补偿，在正常状态下是固定的，但如果企业经营处于非正常状态下，不论是经理、员工的收入还是债务的清偿都不是毫无风险的。随着企业经营状态的变化，他们的收益同样具有风险性，既然股东不承担企业的全部剩余风险，那么股东治理模式的假设便不成立。
3．公司存在着多种委托代理关系。股东至上理论认为公司的委托代理关系是股东——董事会——经理，即董事会接受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产，由董事会挑选和任命经理，授予其内部事务的管理权和商业代理权，从而得出股东利益最大化的公司治理目标。这样，公司治理就简化为单层的委托代理关系。然而，公司要素的多样性和契约的复杂性决定了公司中存在着多种委托代理关系，股东与董事会和经理间的委托代理关系只是其中一个非常重要的方面。由于资源的稀缺性和机会的有限性，当债权人、员工、供应商、消费者将其专有要素投入公司时，就失去了其它的投入机会并承担了相应的风险，在他们与企业之间同样存在“机会损失”的委托代理关系。此外，公司内部还存在经理——部门经理——雇员的代理关系。既然公司中的委托代理关系不仅存在于股东与经理之间，公司治理就不应该仅仅为解决股东与经理间的代理问题为目标。
4．前提假设错误。受亚当•斯密“看不见的手”理论的影响，股东至上理论认为股东在追求自身利益最大化的过程中，就会自动实现社会利益（包括诸多的相关者利益）最大化，从而使股东利益与社会利益实现“完美”结合。但这是建立在市场没有缺陷、完全竞争、没有外部性的假设之下，而现实中并不具备这样的市场条件，市场失灵、信息不完备、人的非理性行为等在现实社会和资本市场中大量存在。在很多情况下，股东利益和相关者利益、社会利益并不相容，如果单纯考虑股东利益，势必损害其他利益相关者的利益，而利益冲突升级的结果将最终损害股东利益。
（二）来自实践的反思
股东主权至上的公司治理除了受到理论的挑战外，在实践中也具有难以克服的缺陷。
1．治理主体——股东自身的缺陷。在股东主权治理模式下，股东是公司治理的主体，但由于股东自身不可避免的缺陷，必然导致这种治理模式的缺陷。众所周知，单个股东的监督成本往往高于其收益，股东的“搭便车”行为将导致公司被内部董事和经理所控制。受专业知识限制，大多数股东并不具备对公司进行实质性监督和参与决策的能力，股东往往将股票价格作为判断公司价值的标准，这种判断标准很难真正反映公司价值，反而容易使经理产生短期机会主义行为。此外，很多股东持有公司股票的目的是利用股票市场的投机性获利，而不是关注公司本身。由于上述缺陷，在股东利益至上的理念下，股东极易膨胀自身的利益需求，而不是将自身利益置于合理的利益架构中实现，这势必造成股东在追求自身利益的过程中反而损害自身利益。
2．治理目标——股东利益最大化的缺陷。由于股东持股数量、持股动机和效用函数的不同，使得不同股东之间的利益标准并不一致，股东身份的复杂性决定了“股东利益最大化”目标的不确定，如有的股东追逐短期利益，有的股东关注长期利益，大股东与中小股东之间的利益要求也各不相同。如果在公司治理中仅仅体现“资本民主”，控股股东就有了利用法定权力剥夺其他股东利益的权力，那么股东利益最大化就异化为“控股股东利益最大化”，显然这是有背初衷的。在利益多元化的情况下，“股东利益最大化”的标准就很难确定，特别是当满足一方利益是以牺牲他方利益为代价时该如何选择就成为问题。经济全球化和一体化使现代经济具有很强的系统性特征，企业之间具有较强的关联性，投资者持有多家公司股票的现象非常普遍，这些公司之间可能具有负的外部性，那么追求一家公司的利益最大化可能导致其他公司的利益损失，此时的股东利益很难评价和保证。
3．治理环境——资本市场的缺陷。股东主权治理模式往往借助市场压力进行外部治理，向公司经营者施加压力的主要手段是资本市场，而资本市场自身的缺陷使股东利益最大化的治理目标难以实现。在市场有效和理性人假设下，股票市场传递的是真实的公司价值信息，投资者能对这些信息做出无偏的反应，并以此作为可信的公司治理工具。但现实情况是，市场既不是有效的，人的行为也常常具有非理性，股票价格在很多情况下与公司的价值相背离，投资者无法基于信息做出理性预期。在股票价格与公司价值相偏离的情况下，“内部人”利用信息优势和股票市场的非理性操纵股票价格，破坏了股东价值最大化是评价公司治理效率最有效的制度安排的基础，由此做出的选择将使股东利益最大化的目标无法实现。
由于上述缺陷，进入20世纪60年代以后，奉行“股东至上”的英美等国经济遇到了前所未有的困难，而在企业运作中更多地体现“利益相关者”思想的德国、日本以及许多东南亚国家和地区的经济却迅速崛起。在这种现实反差面前，西方学术界不得不开始反思英美企业制度安排的合理性。与此同时，20世纪70年代开始全球企业普遍遇到了一系列的现实问题，诸如企业伦理、企业社会责任和环境管理等问题，这些问题在“股东至上”理论中难以寻找到满意的答案，需要包容性更强的“利益相关者”理论来解释企业的经营活动。20世纪90年代初开始，在世界范围内相继出现过三次比较重要的历史事件——英国“卡特伯里报告”的公布、亚洲金融危机和以“安然”事件为首的美国公司治理危机，由于这些事件一轮轮的推动，使利益相关者理论的研究达到了高潮。因此，摒弃股东至上逻辑、奉行利益相关者共同治理决不是某些学者凭空臆造出来的，它既有深刻的理论背景，又有解决企业遇到的实践难题的现实需要。
二、保险公司治理的特殊性及共同治理的意义
与一般公司相比较，保险公司具有诸多的自身特殊性，这些特殊性决定了保险公司的治理，并不是公司治理理论在保险领域的简单套用，需要在研究保险公司治理时引起足够的重视。
（一）经营目标的特殊性决定公司治理应加强风险防范
保险公司的经营目标具有很强的社会性功能，一方面公司作为资本的载体要寻求利润的最大化，另一方面还要承担经济补偿、资金融通和社会管理等功能。由于金融体系的脆弱性有可能产生多米诺骨牌效应、诱发金融危机，决定了保险公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，更应该有效地防范化解自身经营风险，肩负维护整个金融体系的稳健和社会稳定的责任。为此，保险公司治理应将重点放在建立一套高效准确的风险防控体系，使保险公司的治理结构具备风险提示和风险预警的功能。
（二）资本结构的特殊性决定公司治理应体现投保人的利益
资本结构中股权与债权的不同比例，意味着股东和债权人对公司的不同控制力以及在公司治理中的角色与作用不同。保险公司是高比例负债经营的公司，股东投入的资本金只占公司资产的一部分，而投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。这种高比例负债的资本结构以及控制权掌握在股东手中的现实，很可能会带来经典的股东——债权人代理问题（Jensen and  Meckling，1976）。债权人或保单持有人获取的是固定比例的投资回报，而股东的剩余索取权则是无限的，股东为追求高额的风险回报往往偏向于投资风险大的项目，并因此强化经营者从事高风险项目的激励和能力，致使债权人或投保人的利益往往得不到保护。因此，保险公司治理应更多地关注投保人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。
（三）产品的特殊性决定公司治理应控制偿付能力
保险公司经营的产品与其他类型的企业不同，所售保单通常时间较长。对于寿险公司而言，所经营的人寿保险合同其主要功能是通过集中资金来规避风险，但由于合同的长期性，将导致寿险公司的实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保单时的预期存在差距，这种“利差”风险加大了持有额外现金储备的要求。这就要求保险公司的经营必须保持连续性，务必保证随时有足够的现金储备用于偿付被保险人。因此，保险公司治理应重视对自身偿付能力的管控，规范股东出资行为，制订资本补充规划，建立并完善公司财务和资金管理体系，健全和完善资金管理的长效机制。
（四）管制的特殊性决定公司治理应协调政府监管与市场竞争的关系
保险经营具有复杂性和特殊性，其技术专业性不仅使被保险人甚至一些保险公司的所有者，都缺乏足够的专业知识了解保险公司的经营状况，造成保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在着严重的信息不对称。出于对金融体系的脆弱和法律体系不完备的担忧，世界各国都把保险业作为高度监管的行业，政府对保险业的管制比其它行业要严格得多。这种广泛而严格的政府监管往往会对保险公司治理产生深刻影响，会影响保险公司的股权结构、数量和市场集中度，限制保险业的市场竞争，使保险公司的并购更加昂贵，因而保险公司治理应寻求政府的严格监管与市场竞争之间的平衡协调。
保险业的特殊性决定了保险公司治理要追求相关者利益关系的多元平衡，这恰恰为利益相关者共同治理发挥作用留下了足够的空间。因此，保险公司扬弃“股东至上”逻辑，实行利益相关者共同治理具有重要的现实意义。
1.共同治理有利于降低代理成本。所有权与经营权的分离使保险公司的控制权逐渐落到了职业经理人手中，由于信息的不对称性，处于公司外部的股东很难有效地监控经营者的行为。利益相关者共同治理能形成多方有效的压力集团以规范经理行为，比如，作为债权人的银行在控制企业信用方面具有专业优势和信息优势，公司内部员工直接参与公司运营、最容易接触和观察到公司的内部信息，政府通过法律和行政手段、社区等也可以借助伦理道德和其他手段对经理和公司行为形成约束，将这些来自不同的领域、拥有不同层次信息的利益相关者引入公司治理，能够解决原来委托代理关系中监督动力不足、信息不对称等问题，从而降低代理成本。
2.共同治理有助于公司内部的权力制衡。国有保险公司股份制改造后，由于沿袭国有企业原来的管理模式，公司内部还没有建立起相应的权力制衡机制。股东会由大股东所控制，董事会构成上内部董事比例过高且公司高管人员较多，决策权与执行权交叉重叠，监事会缺乏必要的权力保障，难以起到应有的监督作用，致使公司内部难以形成有效制衡。利益相关者共同治理通过赋予利益相关者一定的监管权，使得不同利益主体之间相互协调和制约，通过这些利益相关者进入公司董事会或监事会，形成公司内部权力的相互制衡，能够有效防止权力滥用，促进公司内部制衡关系的有机整合。
3.共同治理有利于公司的长远发展。保险公司是“一系列契约”的组合，包括与提供劳动力的个人订立的雇佣合同，与银行和其他债权人订立的借款合同，与投保人订立的保险合同等。公司的持续经营和价值增长是这个契约网络动态合作的结果，任何一方的机会主义行为都可能使它方利益受损。利益相关者共同治理能够从制度上确保利益相关者参与公司治理，减少利益相关者面临的实际风险，鼓励利益相关者和公司之间的积极合作。由于各方利益得到了公司的隐性保护，避免了市场的不确定性，这将有助于合作关系的长期稳定，从而促进企业的长远发展。
4.共同治理有助于公司社会责任的履行。保险公司的运营不仅影响到所有者利益，而且影响到对公司进行了各种专用性或通用性投资的其他利益相关者的利益，如保险消费者、员工、债权人、社区和政府等。同样，利益相关者对保险公司的运营正在产生愈来愈大的影响。企业的发展历程证明，企业必须正确处理与社会、环境的关系，一个健康的企业和一个病态的社会是很难共存的。利益相关者共同治理有利于改变股东和经营者在传统公司治理中一统天下的固有观念，强化公司对利益相关者的义务观念和社会责任感，从而推进公司的经济民主，缓解保险公司和利益相关者的矛盾和冲突，有助于公司承担相应的道德义务和社会责任。
三、利益相关者共同治理机制的构建
按照公司治理机制发挥作用的机理不同，利益相关者共同治理包括基于公司治理结构的内部治理机制、基于外部市场的市场治理机制和基于环境的社会环境治理机制。内部治理机制主要通过法人治理结构起作用，即股东会、董事会、监事会和经理层的相互制衡；市场治理机制通过资本市场、公司控制权市场、产品市场和经理市场发挥作用；社会治理环境机制则通过根植于人们价值观念的法律规范、伦理道德和传统文化发挥作用。
（一）内部治理机制
公司内部治理机制包括决策机制、激励机制和监督机制。决策机制是在治理结构中赋予各权力机关不同的决策权所形成的决策权力分配和行使的制度安排。现代公司的权力系统由股东会、董事会和经理层共同组成，它们被赋予不同的权力，有明确的权力边界，并组成相互关联的公司决策机制。其中，股东大会决策是公司最高权力机构的决策，拥有选择经营者、经营管理和资产受益等公司重大事项的决策权力；董事会决策是公司常设决策机构的决策，除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权利以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使；经理层是决策管理机构，是董事会决策的执行者和贯彻者，负责具体组织公司生产经营管理活动。
激励机制是解决委托人与代理人之间关系的动力问题，即委托人如何通过一套有效的激励制度，促使代理人自觉地采取适当行为，最大限度地增加委托人的效用。激励机制包括报酬激励、剩余权激励和声誉激励。报酬激励是对代理人最基本的激励，一般由固定薪金、津贴、奖金、股票和股票期权以及退休金计划等构成，根据公司具体情况和行业特点设计。剩余权激励包括剩余索取权和剩余控制权激励，是给予经营者分享企业剩余收益同时分享企业剩余控制权的激励机制，以促使经营者努力为企业创造最大化剩余。声誉激励是指为代理人提供能够获得社会赞誉、同行好评和较高社会地位的机会，使经营者在实现企业利益最大化的同时，实现自身价值的最大化。
监督机制是利益相关者用以对企业运作和经营者行为进行有效的审核、监察与控制的制度设计，包括内部监督机制与外部监督机制。内部监督机制是基于公司内部权力机关的分立与制衡而设计，既包括股东会、董事会和监事会对经理层的监督和制约，又包括“三会”之间权力的相互制衡，或者说，既表现为股东（股东大会）、董事会对经理人员的纵向监督和制约，又表现在监事会、独立董事对董事、经理人员的横向监督和制约，特别是监事会作为公司内部的专职监督机构，代表股东等利益相关者对经营者及公司经营行使监督权力。外部监督机制主要指市场监督和舆论环境监督等。
（二）市场治理机制
市场治理机制是通过资本市场、公司控制权市场、产品市场和经理市场发挥作用。资本市场治理机制包括股票市场治理机制和债务市场治理机制。股票市场为投资者提供了关于公司业绩状况的信号，股东通过观察股票价格的变动情况，据此判断公司经营的好坏，如果公司业绩达不到预期时，股东就会“用脚投票”卖出股票，从而招致董事会更换经营者。债务市场治理机制是一种刚性约束，过度的债务融资会使企业的成本上升，增大企业还本付息的压力，招致投资者对企业的监督和控制，如果公司资不抵债则面临破产的危险，因而债务融资可以在一定程度上抑制经营者的过度投资，进而在公司治理中发挥独特作用。
公司控制权市场通过并购实现企业控制权的转移，包括代理权竞争机制和收购机制。代理权竞争机制是指通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者或修改公司战略计划之目的，代理权争夺的成功实现，意味着对缺乏经营能力或者是没有尽心尽力工作的管理层的一种有效约束。收购机制也称接管机制，是指公司在经营过程中遇到困难、业绩不佳，引起股票价格明显下跌而被其他公司大量购买，导致公司控制权易手的治理机制，接管机制的启动和运作，可以替换经营能力弱、业绩不好或有机会主义行为的经理人员，并对被收购的公司进行重组，从而改善公司的管理运作，提升公司的经营管理业绩。
竞争的产品市场服务于一种信号机制，它可以提供企业经营绩效和经营者努力程度的信息，委托人据此实施对代理人的评价和奖惩。因为公司治理内在结构的最终结果反映在公司产品的市场竞争力上，股东可以通过公司产品的价格、质量、市场占有率和盈利水平等指标去判断经营者履行职责的状况。因此，竞争性的产品与要素市场作为一种“硬预算约束”和激励机制（Hart，1983），考验着企业的生存能力并淘汰不合格企业，给经理们造成了极大的外在压力。
经理市场的信息显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的声誉对应起来，一旦现任经理人员不能称职地经营公司，特别是在经营过程中滥用控制权、导致公司价值下降，董事会就能通过经理市场聘请能力更强、更勤勉尽责的经理人员取代在职的经理人员。并且，经理市场的经济学含义是一个重复博弈的过程，经理以往的业绩可以用来作为经理人能力信息的指标。因此，经理市场的存在对现任的经理和董事构成了很大的职业压力，制约了董事和经理们的浪费和无效率，这种来自经理市场的约束是现代企业制度下对经营者行为的最强约束。
（三）社会环境治理机制
社会环境治理是一种间接的公司治理，它不直接介入公司内部治理的权力体系，也不干预公司的微观运作，只是把公司作为一种市场主体纳入到整个市场经济运行中加以综合地把握、监督和制约。因此，公司治理结构失效和市场失灵是社会环境治理的存在基础，社会环境治理可以在一定程度上弥补治理结构失效和市场机制的不足，为公司的生产经营营造良好的外部环境。
社会环境治理首先是政府制定法律法规对公司治理产生影响，以及国家法律制度背景与执法状况对公司外部治理环境的营造。我国《公司法》通过对公司法律地位的确认，来规范公司的内部和外部活动，从而达到维护公司、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，维护社会经济秩序和保证交易安全的目的。《上市公司治理准则》阐明了公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式以及上市公司董事、监事、经理等高管人员所应遵循的基本行为准则和职业道德等内容。所有这些法律、法规及规范性文件，客观上为利益相关者共同治理提供了坚实的法律基础。但是，依靠法律和管制制度来解决公司治理问题其代价是高昂的，法律和管制制度运作的缓慢性和高成本，需要伦理道德和文化治理来补充其治理的不足。伦理道德治理是指一个国家或者社会主流的价值准则、伦理观念等对公司利益相关者态度、行为的影响及约束，是通过根植于一个社会文化之中的具有广泛社会认同和潜在约束力的道德准则体现出来。公司治理文化是指股东会、董事会、监事会以及经理层等公司治理机关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其治理实践。因此，伦理道德和文化治理是从根植于人们心灵深处的价值观念着手影响人们的思想和行为，因而也是构建利益相关者共同治理的重要机制。
四、保险公司共同治理的思路与对策
(一)实现保险公司利益相关者的共同参与
实践中，企业对利益相关者的关注可以通过不同的层面来实现。第一个层面是在公司日常管理中注重对利益相关者的利益维护，通过合理修正公司管理行为和利益相关者利益的偏差来实现。第二个层面是在公司治理中把利益相关者作为治理主体之一，通过利益相关者对公司准租金分配的参与来实现利益维护。显然，公司管理层面对利益相关者的关注是一种被动的、事后的、较低层次的行为，而公司治理强调的利益相关者参与则是一种主动的、事前的、较高层次的行为，其目的在于通过不同利益相关者的治理行为来降低代理成本，合理分配企业租金，从而最大化企业所有资源投入者的利益。保险公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系到债权人、被保险人、职工等利益，保险经营更多地表现为人力资本的价值创造活动，依赖于经理人和员工进行专门知识的投资，保险公司的高比例负债也决定了债权人和投保人处于高度风险之中。保险公司的利益相关者因其在公司中投入了一定的专用性资产，并承担了一定的经营风险，都会向公司索取他们认为应得的权益，当这种索取的要求得不到满足时，他们就会威胁撤出其投资或者向企业施压，从而影响保险公司的经营运作。
（二）完善保险公司的内部治理机制
首先，公司治理结构的权力制衡。国有保险公司应明晰产权，鼓励企业法人持股，企业法人不仅可以通过资本市场用“脚”投票，还可以通过董事会用“手”投票，有利于形成公司内部的股权相互制衡，减少内部人控制。优化董事会的规模和结构，改变董事会中内部董事比例过高，提高外部独立董事比例，实现执行权与监督权的分离。强化监督机制，改善监事会的人员构成、赋予监事会更大的监督权力以及更为明确的实质性监督手段，同时应鼓励多元主体参与监督，实现多元主体的共同监督。其次，实行债权人和员工代表进入董事会和监事会参与决策、实施监督。债权人代表进入董事会和监事会，能够对公司运营进行事前、事中和事后治理，比如银行监事可通过银行账户及时观察到企业的资产负债状况、资金流转情况、偿债能力等，进而对企业的经营现状作出判断，并通过监事会约束公司决策者的行为。在董事会中增加职工董事，为表达职工的意见和要求、与股东进行平等对话与协商提供了有效途径，而职工监事在公司内部，能比较容易观察到董事与经理人员行为，有助于及时作出预防性措施或惩罚性决定。最后，实行经营者和员工持股制度。经营者持股使经营者成为公司的所有者，通过制度设定使经理认识到，只有追求公司利益最大化，才是自己福利不断改善的最佳途径，从而使经营者把自身利益与公司、股东利益紧紧联系在一起。职工持股制度使职工具有股东和雇员的双重身份，作为雇员，职工掌握着公司经营决策的充足信息，参与经营管理的成本较低；作为所有者，职工的收入来源不仅有薪金收入，还来源于股息和红利，职工有经济上的动力更加努力地工作，从而形成参与公司治理、提高公司绩效的热情和愿望。
（三）构建规范、竞争、有序的市场治理机制
保险公司的有效运作不仅需要通过股东大会、董事会、经理层和监事会发挥作用的内部治理，而且需要一系列通过产品市场、资本市场、公司控制权市场和经理市场发挥作用的外部市场治理。在我国的市场体系中，由于保险行业的市场集中度高，使得保险产品市场的竞争并不充分；资本市场刚刚起步，无法形成对资本的有效配置和充分利用；公司控制权市场由于国有股及法人股的流动性差，未能形成对企业及经营者并购治理的威胁；保险行业经理市场还远未形成，难以形成对公司现任管理层优胜劣汰的竞争压力。为此，从促进保险产品市场竞争着手，大力培育新的市场竞争主体，适当放松市场进入限制，鼓励公平有序竞争，建立一个充分竞争的保险市场；大力发展我国的资本市场，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，形成层次清晰、结构合理的资本市场体系，鼓励有条件的股份保险公司上市，从而实现资本的有效配置和流动；有意识地引入包括民营企业和外资企业在内的多元化并购主体，推动外资和民间资本通过并购国有股进入保险公司，鼓励中小型保险公司开展重组和兼并，放宽非保险产业对保险公司的收购政策，充分发挥公司控制权市场的作用；培育发展保险经理人才市场，加快经理的职业化建设，使有才能的经理得到较高的评价，使那些无能或不负责任的经理失去声誉和高报酬的工作。
（四）内部治理与外部治理的兼顾与融合
保险公司治理是通过内部治理和外部治理共同实现的。内部治理的基本职能是时时监督和调整保险公司的管理行为，确保管理层沿着最优化的轨道运行。市场治理构成了公司内部治理的外部约束框架，当内部治理机制丧失自我调整的机能时，外部治理机制开始生效，通过改变和影响内部治理机制，或者对某些内部治理的失效进行事前的强制性修正，以减少内部治理过程的交易成本。我国保险公司的诸多特殊性以及转轨经济和市场体系建设的渐进特点，使我国尚不具备完善的公司治理结构所需要的外部环境，因而目前保险公司的治理应偏重于内部治理，着重解决好股东会、董事会、经理层和监事会的矛盾和冲突，完善董事会的职能，实施对经营者的长期激励，强化监督机制，从而形成相互制衡和有效激励的内部机制。在此基础上，建立公平、竞争的保险服务产品市场，鼓励国有银行、保险公司和企业之间的相互参股和持股，通过资本市场的并购活动健全接管机制，改变保险经理人的选择机制和奖惩制度，培育保险经理人市场，充分发挥市场治理自我激励、优胜劣汰的功能。因此，建构保险公司的治理模式，内外部治理的协调平衡是必不可少的，内部治理机制是公司治理制度的基础，而外部治理机制是公司治理制度的外在保障。
（五）寻求政府规制与市场竞争的平衡协调
我国保险业尚处于发展初期，因而受到较强的政府干预。管制作为一种外部力量必然会对保险公司及其管理层产生影响，并在一定程度上能够替代弱化的公司治理机制。然而，如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为官僚主义、监管机构之间由于功能差异而引致的政治问题以及监管机构追求最小化系统性风险的目标，都会加大政府的监管成本，影响政府监管的最终效果。此外，政府对保险业的管制会影响保险公司的数目和市场集中度，限制保险业的市场竞争，损害保险公司的经营绩效和稳定性。因此，政府监管应努力寻求为维护金融体系健全而进行的规制与不阻碍有效市场竞争的市场环境培育之间的平衡。政府监管所要做的无非是充分调动保险公司管理风险的积极性，发挥市场防范风险的激励与约束作用，建好最后防火墙，并在灾难发生时组织起有效的营救措施，使损失减少到最小程度。新巴塞尔资本协议为代表的监管理念认为，良好的公司治理结构和内控制度是防范风险的第一道防线，市场约束机制、社会公众和专业机构的监督是防范风险的第二道防线，政府监管则是第三道防线。为此，政府监管应该有所为有所不为，监管重点主要放在对恶性竞争、保险欺诈、垄断等严重干扰保险市场秩序的违规行为进行整顿和治理，进一步规范代理人市场，提高代理人素质，清理整顿保险兼业代理机构，而对保险商品的条款费率等业务活动的具体监管则应逐步放宽。
（六）培育共同治理的公司治理文化
公司治理可通过正式制度与非正式制度两种形式来实现，非正式制度是在长期实践中自发形成并被人们所接受的价值观念、道德规范、行为准则和企业精神等。一般而言，正式制度是可以引进并且可以突变，而非正式制度则是一个潜移默化的过程。公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司治理的完善仍然很难成功。我国公司治理的理论与实践才刚刚起步，在公司治理文化建设方面还十分薄弱。在西方许多国家，公司精神和企业文化的宣扬具体体现在制度规则层面，比如欧美国家以所有权与经营权分离为特点的公司治理机制，与之相适应的是管理层期权、职工持股和累积投票制度的建立和实施，日韩企业的职工归属感、长期合同制、交叉持股、银行或财团持股等公司治理模式体现了东方国家的传统文化和精神追求，这些与我国在公司治理文化建设上的表面化形成了鲜明对比。因此，培育公司治理文化，应在继承和弘扬我国优秀民族文化的同时，推动具有我国特色的共同治理文化的形成和完善，培育共同治理的文化环境。结合我国实际，当前应重点培育以下支持共同治理模式的文化：大力宣传共同治理文化，在股东、经营者、职工、债权人、供应商和消费者中树立企业利益相关者利益最大化、平等对待权力、权力制约、利益平衡等公司治理理念；在全社会建立起良好的信任结构，进一步强化包括公司股东、经营者、债权人、消费者等利益相关者和社会公众和谐发展的观念，夯实公司治理层面的信用基础；重视管理者的文化伦理教育，提高经营者的公开、诚信意识，培养企业家精神，提高自治力和自律性，进而使共同治理得以规范运行和顺利实施。
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［编辑：郝焕婷］保险研究