理事会受托模式下的企业年金管控

江西省电力公司企业年金课题组

（江西省电力公司，江西 南昌 330077）

    ［摘要］理事会受托模式是我国企业年金管理模式之一，有其优势和劣势。大型公司必须采取切合实际的方法和措施保证理事会托管的企业年金管理和风险防控的有效性。
    ［关键词］理事会受托模式；企业年金；风险防控
    ［中图分类号］F840.67［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2009）01-0083-04

    我国企业年金以信托型为基本模式，按照受托机构的性质，企业年金运作模式基本上可以分为法人受托模式和理事会受托模式。法人受托模式是指由取得相应资格的金融机构担任受托人的管理模式；理事会受托模式是指由企业内部成立的年金理事会担任受托人的管理模式。对于受托模式的选择，企业可以根据自身特点、需求和经济成本等因素来考虑何种模式对于自身最为合适。
    对于理事会受托管理模式而言，其优势显而易见：首先其最了解企业内部的自身情况，例如效益情况、员工构成、薪酬福利体系、人员流动情况等，与员工容易沟通，能够根据自身特点和需求制定企业年金投资管理运营政策；其次，作为受托人的企业年金基金运营模式，企业能够在自己“管钱”的基础上对账户管理人、托管人、投资管理人的选择具有更大的决策权和谈判权。正是因为企业年金姓企业，不姓个人，不是个人年金，其管理无法通过类似银行的个人窗口完成业务。因此，企业年金业务在进入市场之前，都是在企业内部完成的，市场管理机构不可能将业务延伸至企业，承担企业的管理职能。
    当然，理事会受托模式的局限也是客观存在的。我国企业年金理事会在治理结构和治理机制方面都存在一定不足。在治理结构方面，从目前一些企业设立的理事会成员构成来看，企业主要领导作为理事长，人事、财务、工会等相关部门负责人和部分职工代表作为理事，实际上与企业的行政机构重叠。这种情况下，一方面，理事会没有独立性，理事会的决策可能受到行政干预或直接由行政决策代替，出现委托人越位管理现象，甚至可能出现企业自行挪用和占用企业年金的行为；另一方面，包括企业领导在内的绝大多数理事会成员忙于企业经营，无暇或无力专注企业年金的管理，同时缺乏专业知识、能力、经验、管控和监督手段，可能出现理事会管理缺位的现象。在治理机制方面，由于理事缺乏与风险对等的报酬，激励与约束机制缺失，导致企业年金理事在承担连带责任的同时，无权获得程度相当的合理回报。这将严重影响成员谨慎运作的责任感、工作的积极性和主动性。
    关于企业年金理事会是否适宜担任受托人的争论一直没有停息过，企业年金理事会在法律属性、偿付能力、专业水平等方面存在的缺陷也是客观存在的。但是一个现实的问题是，我国企业年金市场总体来看还处于发展初期，我国企业也缺乏信托这种习惯，这就导致部分已建立企业年金制度的企业对法人受托管理机构或多或少存在不信任。基于这些现实的问题，完全市场化的年金管理模式还不是现阶段最好选择。在避免这些不完善的制约因素问题上，理事会受托管理模式显示出其现实必要性和合理性。以电力、铁道、石油等行业为代表的“理事会受托模式”，相当于国外的“行业年金”，是解决在中国企业年金处于初级阶段、其市场化和规范化水平还很低的过渡期所适用的管理模式。其共同特点都是企业年金管理由集团和基层企业共同完成，员工个人账户和企业账户的建立、维护，以及基金的归集是从基层企业到集团总部，即自下而上归集，
    自上而下支付。即在企业层面解决目前市场还不能完全解决的问题，有利于提高企业年金管理的运作效率，降低管理协调成本，更好地代表委托人意愿，更公平地选择账户、资产、投资管理人，更好地安排投资，更能为受益人利益最大化服务，利益冲突比较小。而完全按照市场模式运作，尤其是对集团化程度高、规模大、人员多、管理经验和基础比较好的国有大型企业，在封闭转开放的条件尚未成熟时，不仅难以操作，而且存在一定风险，总体效果可能适得其反。因此在目前阶段，维持封闭式现状将有助于行业年金的发展。同样，其它能在行业、企业集团内部完成的年金操作也是如此，如年金归集，以充分保障其安全性。
    我国的行业企业，点多面广线长，大都经历了十多年的基本养老保险行业统筹和企业补充养老保险的业务实践，具有从事企业社会保险工作，尤其是企业补充养老保险和企业补充医疗保险工作的经验，探索和建立了符合自身特点的补充保险管理模式。有的成立了事业法人性质的企业年金管理中心，有的成立了企业年金管理监督委员会或理事会，有的在人力资源管理部门设立了相关机构。
    目前对集团公司而言，企业年金理事会担任受托人具有现实意义和可操作性。即使将来要逐步将企业年金理事会从受托人的职位上退出来，现阶段也不宜完全否定企业年金理事会担任受托人的必要性和合理性。目前，由地方政府管理的机构和企业，以及新的企业年金计划建立企业，大都选择外部受托管理模式，如中国电信、联想集团、海尔集团、光大银行、清华同方、红云集团等。而已经建立多年企业年金、有经验和经历的行业企业，大都选择理事会受托管理模式，如发电、中石油、中石化、东风汽车、钢铁等企业集团，成立了集团的企业年金理事会。
对企业性质为大型行业、区域性、集团性公司而言，在理事会受托模式下，要保证企业年金管理和风险防控的有效性，可以从以下几方面重点着手：
    一、选择企业年金基金管理机构
    1．企业应该根据自身的特殊需要，具体确定符合自身需要的机构选择标准，并建立企业年金基金管理人信息库，为企业年金基金管理储备机构资源。企业选择其他企业年金基金管理机构的主要标准有法人治理结构、注册资本、总资产、净资产、资产负债比率、流动性比率、资信评级等。评估指标的选择完全由企业自主决定。指标的选择标准要符合企业年金计划的需求。不同的企业年金计划必须选择不同的评估指标。对不同的管理人，也是如此。
    2．评估系数的设定。评估指标是由企业自身确定的指标，每个指标的评估系数，也由企业自己决定。评估系数的设定，反映了企业和职工的选择偏好。企业是选择最适合本企业年金计划的管理人，而不是简单地选择规模最大的、效益最好的、管理费用最低的管理人。评估系数必须对评估指标统一进行量值转换：
    (1)定性指标的定量化。该评价方法实际上是将定性指标进行定量化处理。对于定性指标，其评价结果可用“优、良、中、低、差”五个等级来评判，上述评价分别对应设计分值是：1、0.8、0.6、0.4、0.2，或者对应设计分值100、80、60、40、20。
    (2)定量指标的定值转换。在企业年金管理人评价指标体系中，由于评价指标类型不同，其属性值量化的方法也不同。评价指标的类型一般可分为下列几种：越小越好型（如评价银行账户管理人的不良贷款率）、越大越好型（如净资产规模）、适度型（如资产负债比率等）。
某些企业的做法值得借鉴和推广，其做法是：确定选择标准（采用招标方式）成立招标领导小组制定招标文件发出招标邀请年金管理机构入围资格审查选定评标专家组织投标、评标（纪检、监察全过程参与）将评标结果报告招标领导小组，最终确定中标机构。
    二、企业年金基金归集方式建议采用汇总缴入方式
    针对委托人涉及面广、层次多、人员结构复杂等情况，企业年金市场化运营初期在年金归集方式上最好采用汇总缴入，通过内部金融机构或结算中心汇总缴入到托管银行。与委托人直接缴入方式相比，汇总缴入方式一是有利于理事会及时和全面掌握各缴费单位每期企业年金缴费的具体信息，出现问题可以及时与各缴费单位协调沟通直接解决，从而降低企业年金管理在缴费环节的风险；二是有利于理事会在保证年金安全性第一的宗旨下，根据市场实际情况来选择参加企业年金产品投资计划的时机和资金量，在事前控制投资风险和获得投资收益上享有主动权。选择内部银行集中汇缴方式，更多的意义在于内部银行熟悉行业或单位特点，与财务人员有着密切的联系，相互之间的沟通渠道畅通，往往能集中全部的资源，专门负责经营管理好本集团的资金运营，利用横跨本行业、金融行业的优势，成为集团与金融市场、与其他金融机构的桥梁。同时也避免了像其他受托人在管理多个企业年金计划时可能出现的如何保持管理的独立性问题。
    三、理事会受托模式下企业年金的风险防控
   （一）风险防控的意义
    无论是法人受托管理模式，还是企业年金理事会管理模式，其安全性是企业年金基金运作和管理的首要目标。风险是企业年金运作的伴生物，市场化程度越高，风险越大。企业年金基金流量越大，法律风险、道德风险、操作风险、系统风险等也就越大。日本厚生劳动省社会保险厅就因为遗漏了年金保险记录，致使很多已经缴纳年金保险费的日本国民无法按期领取养老金。据日本政府估算，“目前至少需要付出950亿日元”才能补上养老金漏洞。据统计，国民年金和厚生年金涉及的无法查证的记录多达5 095万多份，另外还有1 430万件年金记录有漏洞。因丢失年金记录问题在日本引起了极大的民愤。
    劳动保障部2004年第23号令明确了受托人应履行的基本职责，那么企业年金理事会这个内部受托组织在职责履行过程中核心的工作主线就是整个年金基金运营管理风险控制，而风险控制的关键在于监管执行是否贯穿始终。在年金运营管理的过程中，企业年金理事会应当对各类运营风险加以识别、评价、约束，并具体执行风险控制措施。从年金运营管理中的风险暴露特点来看，有些风险呈现显性特征，而有些风险则呈现隐性特征，这更需要理事会在监管执行环节建立有针对性的预警和纠错机制。
   （二）企业年金管理的风险分类与评价
    企业年金运营管理中的风险从大类上来划分可以分为外部风险和内部风险。外部风险是来自外部环境给年金运作带来的风险，又可分为跨市场风险、法律政策风险、市场环境内在风险等。内部风险是企业年金运营管理过程中理事会及各运营管理机构内部和相互业务协作过程中出现的风险，这是企业年金理事会可以控制的风险，包括投资战略风险、执行风险、基金内部治理风险。针对企业可能面临的每类风险，理事会应分析可能对企业有重大影响风险的产生原因和处理方法。更重要的是，尽管风险不可能完全规避，但是可利用各种途径有效地分散或转移风险，理事会应对风险的监控列为年金基金受托管理的一项主要日常工作。
   （三）企业年金理事会风险管理的执行方案
    理事会应设立风险控制委员会，这是实施年金受托业务风险控制的重要组织机构。理事会制定管理制度时，要把风险控制理念和方法放在首位，融入组织建设、制度建设以及岗位职责和工作流程当中。理事会实行持续的控制检验和独立的控制报告制度，保证把内部风险控制和外部风险控制落到实处。风险控制的具体措施包括内部风险控制措施和外部风险控制措施。
    1．实施内部风险控制的具体方法和措施
内部风险控制措施主要包括，建立科学的投资决策组织结构；建立企业年金投资决策和战略资产配置制度，并要求按照规范化决策流程严格执行。采取投资风险管理技术控制决策风险；对内部违法违规行为实行严格的监察制度；建立持续的内部风险控制机制。
    (1)企业年金理事会的运作指南。为了明确年金理事会的地位和发挥年金理事会应有的作用，应该制定年金理事会的相关制度和运作指南。内容应当包括：年金理事会的产生和理事的任职资格；理事会的职责义务和权利；理事会成员的禁止行为；理事会对企业年金基金的经营管理（包括年金基金的投资决策管理和年金基金运营风险管理）。
    (2)企业年金理事会的内部控制制度。受托人的内部控制是指由受托人建立的一系列方法和程序来保证企业年金基金的安全。主要内容包括：受托人电子信息系统大量企业年金计划信息和数据的准确与安全；受托人要对其委托人进行有效监控和及时沟通，确保企业年金基金缴费、投资、支付的安全性和账户记录的准确性；受托人的风险管理和控制制度，建立完善的事前识别和监测，事中预警、防范和处理，事后评估和报告制度，将各类风险控制在最低限度。
    (3)企业年金基金投资规范指引。企业年金的产品设计要符合企业年金基金的长期性和安全性这两个重要的特性。企业年金的投资方针准则需要决定的问题有：投资理念、投资回报目标、基金可承受的损失程度（风险允许度）、基金运作的限制条款和制约条件、投资策略、资产的特性、投资对象的特性、投资目标基准、投资风格等。这一揽子的产品方案是年金未来投资操作和业绩评价的基础。
    (4)现场的定期与非定期检查。企业年金理事会进行现场检查和察看既可以是与高级管理层就重大战略和风险管理问题进行高层次的商讨，也可能是对企业年金基金进行详细审核并判断该基金管理是否符合审计要求。风险评估检查主要是指四个方面，即投资、融资、运营和总体合规管理情况。现场检查的次数和强度通常取决于监督人员对内部控制环境的信赖程度，另外还受企业年金基金风险评价结果的影响。当管理机构面临较高风险的时候，则次数和强度都要加大，反之则减少。
    2．实施外部风险控制的具体方法和措施
    外部风险控制措施主要包括，引入评估机构对各业务运作当事人的信息报告进行必要的独立评估，确保绩效评估的客观公正；建立科学的评估标准和完善的招投标体系，保证在选择、监督和更换各业务运作当事人过程中做到制度落实；建立与各业务运作当事人及委托人定期和不定期信息报告沟通机制；严格各业务运作当事人系统安全标准和人员的规范化操作，避免不必要的差错。
    (1)建立风险矩阵。将企业年金各个环节的风险划分为低风险、存在风险、重大风险和无法接受的风险四个级别，根据风险所发生的不同概率和影响程度采用相应的监管策略。监管方式可以针对四类风险层次而划分为监视、预防、矫正、关闭四类，即对于运营环节中出现的低风险，企业年金理事会采用报表核查、口头提示等方式对其进行评估，目标在于监测和追踪风险发生的程度和趋势；对于存在的风险级别，企业年金理事会可采用现场检查、规范指导等进行预防，目标在于防止运营的风险发生或扩大；对于重大的风险，则有必要采取停止整顿等严厉手段，彻底纠正不规范的运营行为；而一旦出现无法接受的风险，则可以暂时终止企业年金的运作、按照规则淘汰运营机构等，处理已经出现的风险，防止因拖延处理而造成的损失加大以及危害企业年金计划的继续执行。
    (2)非现场的合规性报告的定期审查。账户管理人要向理事会定期呈交账户管理报告；托管人要向理事会定期呈交财务会计报告和托管报告；投资管理人要向理事会定期呈交投资组合报告和投资管理报告，做到防患于未然。
    3．理事会要保证风险控制的持续和有效，必须从以下几点加以强化：
    (1)良好的控制环境。控制环境是指各项控制制度、对各项业务的牵制力，以及理事会内部和外部业务运作当事人对风险控制制度的认同和执行。
    (2)持续的控制监察。理事会定期对风险控制进行评价，测试内部控制制度和外部控制制度是否依然充分有效，是否需要改进等，并在这方面聘请顾问专家。
    (3)建立独立的控制报告机制。风险控制委员会督察员定期对理事会年金业务运作的各个方面进行现场检查，并提交监察报告。
    (4)风险管理报告。年金经办业务监察岗定期或不定期向理事会提交风险管理报告；对外部管理的年金基金组合提出风险揭示和决策建议。
总之，在理事会受托模式下企业年金风险管理无论防范何种风险，采取何种手段，其目标是要保证企业年金基金运作符合有关法律法规；保证企业年金基金委托人、受益人的合法权益不受侵犯；保证企业年金业务经营目标和经营战略得以实现；保证将各种企业年金业务风险严格控制在规定的范围内，稳健开展业务，维护理事会的信誉，保持理事会的良好形象。

    Abstract：As one of the corporate annuity business models in China, the council trustee model has both its advantages and disadvantages. Large companies should adopt appropriate method and measures to ensure effectiveness on management of corporate annuity plan and risk control under the trustee model.
Key words：council trustee model; corporate annuity; risk control
  ［编辑：李芳］保险研究2009年第1期风险管理