加强保险集团监管的政策建议

赵国辉（中国保险监督管理委员会黑龙江监管局，黑龙江 哈尔滨 150001）

    ［摘要］2004年以来，我国金融业逐步呈现综合经营的趋势，保险集团也得到了迅猛发展。从国际经验和国内实践来看，保险集团属于一把双刃剑，在促进行业发展的同时，也可能会因监管空缺而出现风险问题，严重时可能会破坏正常金融秩序。通过观察金融监管部门对保险集团的监管，分析在集团化过程中存在的潜在风险隐患，对当前加强保险集团监管提出政策建议。
    ［关键词］保险控股集团；保险集团风险；监管政策
    ［中图分类号］F840.32［文献标识码］A［文章编号］1004-3306（2008）06-0067-02
    Abstract：The financial integration trend has emerged in China since 2004 and insurance groups grew rapidly amid such wave. While insurance groups can contribute to the development of the whole industry, they might also bring severe risks with them, which might even damage the financial order in absence of firewall system and proper regulation. Based upon observations on the current regulation activities on insurance groups and an analysis of potential threats to financial industry from insurance groups, this article presents several feasible policy recommendations for strengthening the regulation on insurance groups in china.
Key words：insurance (holding) group; risk management; regulation policy

一、研究保险集团监管课题的必要性和紧迫性
“保险集团”一般是指保险控股集团。保险控股集团不同于有执照的保险集团公司，而是一个非独立法人的概念，包括控股公司、子公司在内的若干个法人的统称，其中至少应有一个法人经营保险业务。从国际监管经验看，保险集团是一把双刃剑，在可以促进保险业做大做强的同时，因制约环境的缺失或不完善也可能出现“监管套利”现象，导致风险放大、风险蔓延，严重的也可能破坏正常金融秩序。从国内实践看，由于我国改革过程中市场体制和法律环境不完善，一些金融集团风险暴露案例发人深省。
在我国金融业分业经营、分业监管的现行框架下，监管部门已开始关注、研究集团化趋势可能导致的风险隐患，进行积极防范。针对大型银行通过控股整合多类金融机构，股权结构日益复杂，业已形成实质上银行集团的这一事实，银监会于2008年2月4日出台了《银行并表监管指引（试行）》，对银行集团内部交易和往来以及附属公司的经营状况对母银行风险状况所产生的潜在风险作出制度性防范，避免银行集团的风险传递和风险蔓延，对银行集团真实风险状况实施全面评估。反观保险业，我国现已有7家保险集团公司和1家保险控股公司，一些中型保险公司也正在积极筹备走集团化发展道路（见表1）。以中国平安保险（集团）股份有限公司为例，该集团公司经营范围涉及保险、证券、银行、信托、资产管理、企业年金等多个领域，拥有9家子公司，是一个真正意义上的保险控股集团。
我国金融控股集团的主要类别
表1
类别[]特征[]代表机构A[]由金融机构发起设立，通过股权控制着银行、保险、证券、信托等机构的金融集团[]中信控股公司、中国光大集团、中国平安集团等B[]商业银行独资或者合资成立的金融控股公司[]中银国际控股公司、中国建设银行国际金融有限公司等C[]产业资本通过控股或者参股，控制银行、保险、证券等多类金融机构，成为包括金融业、工商业在内的企业集团[]海尔集团、东方集团、山东电力集团、新疆德隆集团、宝钢集团、招商局集团、希望集团等D[]地方政府对所属的地方性金融机构如城市商业银行、信托公司等重组形成的金融控股公司[]上海市金融办、北京市金融办、深圳市金融办等2004年6月，保监会与银监会、证监会联合发布了《在金融监管方面分工合作的备忘录》，明确了三大金融监管部门各自的职责，对金融控股公司的监管分工，在信息收集和
［作者简介］赵国辉，现供职于中国保险监督管理委员会黑龙江监管局。
交流方面的相互合作，以及成立“监管联席会议”的工作机制等方面达成了一致意见。2007年底，保监会起草的《保险公司偿付能力报告编报规则第14号：保险集团》（征求意见稿)以及2008年即将颁布实施的《保险公司偿付能力监管规定》，也将为实施保险集团监管奠定基础。
二、保险集团对监管提出的新挑战
当外部规范制度没有充分准备好时，保险控股集团在缺乏约束的条件下，其特有的风险会潜在地聚集，并有可能演化成现实的隐患危机，主要表现在：
（一）风险传递
在保险集团中，由于不同子公司相互间关联密切，一个子公司某种业务所面对的困境会在集团内部产生传递效应，不同子公司之间的交叉补贴或紧急援助会导致风险扩散，局部的问题可能会在更广的范围、以更快的速度传递。例如，集团内某子公司存在商誉危机时，市场容易对其他子公司也失去信心，形成非理性的连带挤压效应。
（二）资本重复计算风险
在保险控股集团框架下，由于控股关系的迥异以及银行、保险、证券等行业对资本金要求和性质的差异，传统的单一机构资本充足率需要重新考虑，即母公司的资本充足率、子公司的资本充足率和整个集团的资本充足率。保险控股集团可能会存在资本金重复计算的问题，致使集团资本金总额虚增，同一笔资本金被用来抵御多家子公司的风险。例如，子公司向母公司逆向持股，或者子公司之间变相交叉持股。此外，集团内控股公司也可能会通过举债方式筹集资金，向子公司进行权益性投资，进而导致整个集团的财务杠杆比率过高，影响保险控股集团的财务安全。
（三）风险集中
总体上看，若保险控股集团的业务对象过度集中于某些特定的交易对象、地区、产业部门或金融市场，尤其是面对巨灾、集中投资于少数股票或债券时，就可能会危及到集团内子公司的清偿能力。
（四）关联交易风险
保险控股集团内的正当关联交易体现了整体协同效应的优势，但若集团使用不当的贷款、担保、承诺、保险、资产交易等手段时，便违背了市场的公平交易原则。例如，在转移利润上，集团内部银行为保险公司代销保单，获得远高于市场平均水平的中间业务收入，用来弥补存贷差收益，达到利用定价差别转移利润的目的。
（五）道德风险
保险控股集团通常会形成规模庞大的“金融航母”,一旦这样的集团产生危机，尤其是在退出机制不健全的情况下，往往会给政府带来极高的治理成本，保险控股集团会有更强烈的道德风险，存在“太大便不会倒闭”（too-big-to-fail）的逻辑，进而倾向从事更高风险的金融运作。
（六）透明度低风险
保险控股集团在信息透明度较低地区（如境外避税中心、离岸中心等）或者通过复杂架构开展业务可能导致集团内部的股权关系日益复杂，经营风险不易识别，风险传导机制更加不易控制。
（七）监管主体缺失
日前，银监会出台的《银行并表监管指引（试行）》仅适用于银行集团，即在由我国依法设立的商业银行以及由银行控制的境内外子银行、非银行金融机构以及非金融机构等。银行集团不适用于以保险公司、证券公司或其他不在银监会注册的机构为母公司的金融集团。这种制度安排在未来可能会面临棘手的难题。
三、对保险控股集团监管的政策建议
（一）明确保险控股集团的法律地位
目前，我国法律法规没有规定保险控股集团的定义。银监会《指引》适用的银行集团也非法律意义上的概念，是根据“实质重于形式”原则确认银行集团的概念外延。建议应把握《保险法》修订契机，明确界定保险集团的范围，并规定保险控股公司应采取纯粹的控股模式，禁止子公司逆向持有或变相持有母公司股份，以及子公司之间交叉持股的行为。
（二）加强对产业资本控股保险集团的监管力度
当前，以招商局集团、海尔集团、泰达集团、东方集团、国家电网公司等为代表的产业资本集团通过控股或参股广泛地介入到金融领域，不但经营两类以上不同性质的金融业务，还经营工商实业，形成了横跨生产和服务业、融合产业资本和金融资本的产业金融集团。在现行的法律框架内，保监会仅负责对保险类子公司——包括保险公司和保险中介公司——实施功能性监管。其他金融监管部门也无法独立承担对产业金融集团的监管。建议在现阶段，对产业金融集团按照“金融业与工商业相分离”的原则，要求其设立独立纯粹的金融类控股公司，直接控制集团内的金融机构，并对金融类控股公司实施并表监管。当然，这需要协调好其他金融监管部门，统一原则标准，防止产业集团为获取产业金融集团的许可而出现“门槛效应”，即为寻求低门槛的准入标准而选择规避高标准的监管要求。
（三）建立对金融集团监管的主监管人机制
鉴于目前国家机构“大部制”的改革取向，以及国际上监管模式的多元化，我国在短期内不太可能组建一个类似“三会合一”的金融监管“大部门”，全权负责对金融业监管。建议借鉴伞式监管机制，尽量避免重复监管的同时也要审查是否存在监管真空。在现有分业监管的框架下，适应形势变化，修订完善《在金融监管方面分工合作的备忘录》，明确主监管人产生办法与职责权限。待条件成熟时，研究出台《金融控股公司法》。
（四）抓紧实施对保险控股集团的并表监管
抓紧完善《保险公司偿付能力监管规定》，系统地制定对保险集团的并表监管制度。监管并表有别于会计意义上的并表，该方式更加关注监管层面的风险信息。采取定量和定性相结合的监管方法，定量监管主要针对保险集团的偿付能力指标、信用风险、流动性风险、市场风险等各项风险状况进行识别、计量、分析和监测，进而在并表的基础上对保险集团的风险状况进行量化的评价；定性监管主要是针对保险集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。
（五）加强对保险控股集团的信息披露
要求保险控股公司定期、充分披露有关集团运作、各子公司尤其是银行、保险、证券、信托子公司的业务经营、财务状况以及对集团整体有显著影响的重大事件。确保信息披露的简明、及时、完整、准确。
（六）规范保险控股集团的资源整合
保险控股集团的风险传递途径不仅通过关联交易传递，还会通过一些资源整合方式，例如共同营销活动、共用办公职场、信息技术相互支持等。建议应在鼓励集团资源整合、提高资源使用效率的基础上，严禁子公司夸大宣传自身功能，严禁强制搭售其他子公司产品，严禁侵犯客户隐私信息等行为。
（七）加强集团内高管人员流动管理
为减少不同子公司之间的利益冲突，建议明确保险控股公司高管人员的工作职责，限制高管人员在保险控股公司与子公司以及不同子公司之间兼任高管职位。同时，就不受保监会监管的非保险类子公司任职的，但对于保险类子公司经营决策有实质重大影响的高管人员，保监会应会同有关部门进行必要的资格审查。
（八）研究建立保险集团紧急事件处理机制
从防患未然的角度，拟定当子公司出现危机时，保险集团的紧急处理机制。应至少包括：一是当集团中某金融机构出现危机，如出现资金流动性困境、挤兑现象时，如何界定保险控股集团在此事件中的应尽义务和措施方案；二是当某金融机构确需退出市场时，保监会如何与其他监管部门配合，实现稳妥退出。
［参考文献］
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［编辑：李芳］