公司治理模式的形成机理与理性选择

刘美玉

                          （东北财经大学工商管理学院，辽宁 大连 116023 ）
　　
　　［摘要］公司治理机制的建立有着较强的路径依赖性。英美模式缘自于股东主权加竞争性资本市场，德日模式缘自于主银行制和法人相互持股。借鉴英美模式和德日模式的特点，构建我国公司治理模式应从“股东至上”的单边治理到利益相关者共同治理，重新设计内部治理结构，注重内部治理与外部治理的兼顾与融合，倡导法人主导型的治理模式成为我国公司治理的目标模式。
　　［关键词］公司治理模式；国际比较；形成机理；理性选择
　　［中图分类号］ F840.32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2006）06-0061-05
　　Abstract： The establishment of a corporate governance mechanism is strongly dependent on the selected path. The BritishAmerican model originated from the emphasis on shareholder right and a competitive capital market, while the GermanJapan model is shaped by banking dominance and legal person crossshareholding. Borrowing from both the BritishAmerican model and the GermanJapan model, the corporate governance model in China should shift from the unilateral governance of “shareholder paramountcy” to mutual governance by all stakeholders. Accordingly, the internal governance structure should be redesigned with a focus on mutual attention to and fusion of internal and external governance and making the legal personled governance model become the target corporate governance model of China.
　　Key words：corporate governance model; international comparison; formation logic; rational choice
　　
　　一、公司治理模式的国际比较
　　经过几十年的理论和实践探索，世界上传统的公司治理形成了几种典型的模式：英美为代表的以股东主权加竞争性资本市场为特征的外部监控模式；德日为代表的以主银行制和法人相互持股为特征的内部监控模式；韩国、东南亚国家为代表的以企业与家族合一和所有权与经营权主要由家族成员控制为特征的家族治理模式。事实上，东南亚国家的家族控制模式与德日的内部监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过德国和日本的大股东主要表现为银行或大财团，而东亚国家的大股东主要为控股家族。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场导向模式和德日的股东导向模式。
　　在过去的几十年里，各种公司治理模式都得到了长足发展，同时也面临着挑战。美英模式在强化信息披露的透明度，解决分散化的投资者如何控制公司的问题方面做得更好，但不利于建立长期稳定的合作关系；德日模式在减少大部分股东的信息不对称、保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，但在解决代理问题时显得乏力；家族模式由于内部交易成本降低，又拥有双重激励，可最大限度地提高内部管理效率，但同时又存在忽视中小股东利益以及家族的继承方式，使得董事会在选择接班的代理人时缺少有效的市场机制约束。总体上看，各种公司治理模式所体现出来的经济效率难分优劣。
　　因此，各国公司在改革旧模式的弊端时，表现出相互取长补短，互相借鉴补充的趋势。采用外部监控模式的英美企业开始把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；采用内部监控模式的德日企业也效仿英美的做法，开始重视市场因素对公司治理的有效作用；采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，出现了股权公开化和社会化，经营管理权由家族成员和非家族成员共同控制，企业外部股东等对企业的制约和监督不断增强。哪种公司治理模式最有效率，各国公司治理模式是否会趋同于某一种模式， 等问题有待研究。
　　二、公司治理模式的形成机理
　　决定一个国家公司治理模式的因素十分复杂，包括产权制度、市场结构、经济模式以及文化传统等，公司治理模式恰恰是诸多因素相互之间博弈的结果。
　　1．融资方法造成企业治理结构的差异
　　由于先进工业化国家和后进工业化国家在外部环境和发展目标上的巨大差别，形成企业不同的成长路径及相应的融资模式。美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美远离其它大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此市场经济发展比较充分。这种先发性优势使企业有足够的时间按照自然成长的过程，即按照个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业而发展壮大。这样一个自然成长过程与商品经济的发育相适应，因而选择了“市场融资模式”。美国的《国家银行法》和《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，并对商业银行所持的股份进行限制，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团，在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业只有通过证券市场进行直接融资。当然，选择市场融资方式不但不利于企业间相互持股和大股东的形成，也限制了银行在公司治理及资本配置中的作用。
　　但是，对于大多数后发展工业化国家来说，想要避免沦落为先进工业化国家的原材料产地和商品销售市场的厄运，就必须采取赶超策略，这意味着企业必须寻找超常规的发展方式。一方面政府通过产业政策对企业的生产活动进行干预，另一方面以银行为中介动员社会储蓄，为企业的超常规发展提供资金来源，因此，它们大多选择了“中介融资模式”。19世纪下半叶，德国为了赶超英国经济，需要大量资本的支持，银行为工业经济的发展提供大量的资本，使银行资本渗透到经济的各个领域，也使银行和工业企业之间建立起密切的关系。日本在二战期间，财阀与银行关系密切，二战后美国强行解散财阀并出售财阀的股票，股票迅速地从个人手中向银行等金融机构流入。为了加入经济合作与发展组织，日本不得不开放本国市场，为防止外国企业兼并本国企业，日本政府大力鼓励企业之间的相互持股，企业之间形成的“联盟”有效地阻止外国企业对日本企业的侵入。此外，德日两国政府对金融机构的管制较为宽松，不仅使银行通过债权影响企业，并使企业通过间接融资增加对银行的依赖。可见，不同的融资方式将直接造成企业治理模式的差异，英美国家资本市场比较发达，企业主要依靠证券市场的直接融资，形成股东主权以及相应的委托代理关系；德日国家的融资结构中，银行和财团往往集股东与债权人为一身，扮演公司控制人的角色。
　　2．股权结构决定公司的内部治理机制
　　所有权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质，因此，不同股权结构下股东之间的博弈是公司内部治理机制发生作用的重要形式。以股权集中度为标准，将公司分为股权高度集中、股权高度分散和股权适度集中三种类型。在股权高度集中的公司，大小股东之间的博弈属于典型的“智猪博弈”，博弈均衡是大股东担当起搜集信息、作出重大决策和监督经理的责任，小股东则搭大股东的便车；在股权高度分散的公司中，股东因为份额过小而忽视了其权力的行使，参与公司治理的积极性不能被充分激活，大股东也失去了来自其他股东的有力约束和制衡，存在“内部人控制”是在所难免的；在股权适度集中的公司，各个股东以其持股水平决定其行使权利的努力程度，在持股比率相差不大的前提下，有望使各股东达到一种适度参与的境界，从而形成有效的相互制衡机制。
　　英美公司股权结构的特点是高度分散和流动，股东在公司决策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理产生压力。个人股东更重视股票的收益率特别是短期收益率，如果对公司的财务状况不满意，往往采取“用脚投票”；机构股东一般追求低风险的投资战略，当公司业绩不佳时，便迅速抛售股票降低风险，并且这些机构股东同时持有多家公司的股票，因而对直接参与公司治理的兴趣不大。股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，要求公司经营者提供详尽的财务数据，依靠证券市场管理者制定规则来确保交易的公平性。由于在资本结构中负债率较低，债权人能发挥的作用也十分有限。所以，英美模式因股权高度分散而弱化了股东对公司的监控，造成经营者的短期行为，很难形成内部的监督机制，因而主要靠外部的市场治理。
　　德日公司的共同特点是股东相对集中、稳定，因而主要依靠大股东的内部治理。德国公司多为大银行直接持股，银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者，银行控制的方式是向监事会派出代表。德国公司实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会（董事会），监事会是公司的决策机构，由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成，管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。日本则盛行公司法人间相互持股，董事会成员主要来自公司内部，决策与执行都由内部人员承担，外部的监督与约束主要来自两个方面：持股法人和主银行。一个企业集团内部公司间相互持股，总裁会就成为大股东会，而主银行则往往对公司有实际的控制权。所以，德日注重发挥银行和大投资者在资本配置和公司治理中的作用，大股东直接参与公司治理，当公司业绩不佳时，大股东可直接行使表决权来纠正，而不是在市场上抛售股票，这样既能使经营者受到监督和控制，又能使其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。因此，相对集中的所有权结构形成了内部控制型公司治理模式，而分散的所有权结构则与外部控制型公司治理模式相对应。
　　3．市场结构与发达程度决定公司的外部治理机制
　　英美公司的所有权相对分散，分散的股东不能有效地监控经营者的行为，形成了所谓的“弱所有者、强管理者”的局面，作为内部治理的补充，美国发展起来了发达的产品市场、资本市场、控制权市场和经理市场以及相应完善的法制环境，从外部抑制了经营者的机会主义行为。所以，在英美模式中，市场处于公司治理模式的中心地位。由于有一个庞大、发达的资本市场可以依托，无论是机构持股者还是个人持股者通常都不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨落，通过股票买卖方式来“参与”公司重大问题决策。持股的短期性质使股票交易活跃，公司接管或兼并事件频繁发生，经营者的压力主要来自资本市场的收购与兼并。如果经营者不顾股东的利益，公司偏离利润最大化的目标，股东势必大量抛售股票而造成股价暴跌。股价暴跌，一方面减少了经理人员的收入，另一方面也使职业兼并者有机可趁，职业兼并者趁机收购公司股票，一旦达到控股地位，便会改组公司，经理人员为保住自己的收入或职位，不得不努力工作。在运行机制上，主要是以首席执行官为首的行政决策系统指挥管理公司，对公司管理者的选择主要依赖于完善的经理市场。
　　相对以市场为公司治理中心的英美模式而言，德日模式的中心是银行和大股东，通过主银行与经理会从内部监督经营者。德国以银行和职工持股为特征，日本以“债权人相机治理”和法人交叉持股为特征，因此德日都以内部治理为主，银行和其他股东有积极性且有能力监督经营，解决分散股东在监管经营上的搭便车现象。德日的管制抑制了资本市场的发育，不利于分散的投资者和企业进入资本市场直接融资，对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限，因而公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。日本和德国由于政府与企业保持长期的合作关系，必然会弱化证券市场对企业的治理；同时企业控制权市场的功能缺失可能会产生严重的内部人控制问题。
　　4．文化传统的差异决定了治理主体的不同
　　英美两国是个人主义和自由主义的发源地，强调个人财产神圣不可侵犯，奉行亚当•斯密的“看不见的手”理论，政府一般不直接干预经济，而是采取规制的态度，与企业保持较远的距离。在这种社会文化氛围中孕育、产生、形成的公司治理机制必然打上这一烙印，即在公司治理中奉行“股东权益至上”的单边治理理念。认为企业是资本所有者的企业，企业的宗旨就是实现所有者利益的最大化，因为物质资本所有者投入到企业里的资产具有专用性和可抵押性，企业一旦倒闭，该资产可能会严重贬值，从而他是企业风险的承担者，所以出资人拥有剩余索取权与控制权是有效率的。公司治理的目的就是维护股东的利益，防止经营者的机会主义行为。
　　与此相反，德日两国都强调共同主义，提倡团体凝聚力，因此，在公司治理中体现出“利益相关者”的共同治理。德日两国深受黑格尔哲学和儒家哲学的熏陶，在历史的发展中逐渐形成了其独特的文化价值观，即集体主义价值观，并具有强烈的民族忧患意识和凝聚力量。日本企业的员工与企业同呼吸、共命运，个人利益与企业利益紧密地联系在一起，企业与员工之间的长期关系及主银行的相机治理，使公司治理结构体现了银行、员工的合法利益。德国是马克思的故乡，民主思想和工人运动极为活跃，工人的政治觉悟比较高，法律上规定工人有权参加选举董事会，与股东共同决策。德日模式的利益相关者共同治理认为，企业是一个通过一系列合约联结起来的经济组织，企业的运行目标函数不应仅局限于股东的利益参数，而应该是全体签约人共同剩余最大化，公司治理的主体除了股东以外，还包括债权人、雇员、消费者、供应商等利益相关者。综合比较利益相关者模式和股东至上模式在长期经济增长中的作用，可以发现德日的利益相关者模式往往能在传统的产业结构中表现得优于股东至上模式，但英美的股东至上模式造成的激烈竞争会使得企业创新加剧，从而表现出更高的创造力。二者在公司内部权力结构和对公司经营权的控制机制上也各不相同，市场控制模式有助于解决代理成本问题，但容易造成经营者行为短期化；关系控制模式有助于降低交易费用，但不利于解决代理问题。
　　通过对两大模式形成机理的分析，可以看出，公司治理模式的形成有着很强的路径依赖性。英美国家的公司治理是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，公司受到企业外部主体，如政府、中介机构和市场的监督约束，但因股权过于分散，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，因而强调外部市场的治理。德日国家由于公司的资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间相互稳定持股以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能，因而倾向于内部治理。事实上，各种公司治理模式往往都是基于各国、各地区经济、社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同而做出的合理选择。我们在选择公司治理模式时，可以吸收英美模式、德日模式以及其他各种模式的优点，但需要透彻理解各种模式生存的土壤环境，不能刻意去模仿甚至照搬某种模式。
　　三、中国企业公司治理模式的选择
　　借鉴英美模式和德日模式的特点，构建我国企业的公司治理模式应着手解决以下问题：
　　1．从“股东至上”的单边治理到利益相关者共同治理
　　我国企业基本上奉行英美的“股东主权”模式，认为公司治理的本质就是解决所有权与经营权分离而产生的代理问题，公司治理就是在委托代理和信息不对称条件下公司的所有者（委托人）对经营者（代理人）的激励和约束。然而，由于国有股仍占主导地位，加上政府面临的诸多现实问题，使“股东主权”的单边治理在不同程度上逐渐演变为政府行政干预下的企业主权模式。其实，英美国家的股东至上是建立在市场发达的外部治理基础上，而我国虽然放开了大部分商品市场的管制，但资本市场和经理市场仍不完善，国有股还未全部流通，这样国家不可能实行外部监督，只能直接委派代表对企业实施监督。在这种情况下，利益相关者共同治理，就更应该成为现阶段我国公司治理模式的理想选择。
　　根据契约理论，企业的本质在于它是一种团队生产或长期契约的集合，而契约背后隐含的产权主体的平等性和独立性要求企业治理的主体之间是平等、独立的关系。债权人、雇员、消费者、供应商、政府、社区等都投入了专用性资产，任何一方的随意退出或实施机会主义行为都可能使其它方的利益遭受损失，因此，各利益相关者都应获得参与公司治理的权利。当利益相关者参与企业治理时，能明显降低代理成本，比如债权人作为企业的利益相关者具有信息优势，因为银行既有动机也有能力监督经理人的行为，员工则在企业的内部，能直接观察到经理人的行为。共同治理模式使企业与员工、供应商、债权人等之间签订了一份隐形保险合约，利益相关者的利益得到了企业的隐形保护，这使得利益相关者在向企业投入更多专用性资本时无须担心遭到企业的敲诈，从而这种长期合作会大大减少交易成本。现代公司治理正逐步走出股东至上的传统思维定式，从单边治理走向共同治理。由“股东至上”的单边治理演进到利益相关者的共同治理，表明企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅强调经营者的权威，而且要关注其他利益相关者的实际参与。公司治理就是通过一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度和机制来协调公司各利益相关者之间的利益关系，保证公司决策的科学化，从而最终维护各方面的利益。
　　2．内部治理结构的重新设计
　　共同治理的核心就是通过企业内的正式制度安排，来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。为此，可借鉴德日模式，让债权人和职工进入公司的董事会和监事会参与治理。
　　构建董事会的共同治理机制，就是在董事会中增加职工董事、银行董事和独立董事。职工董事由职工代表大会民主选举产生，根据职工人数的多少规定董事会中职工董事的最低比例，对国有控股的大型企业，职工董事的比例应适当增加。银行依据容易获取公司经营信息的有利条件，积极地介入企业运营，对企业运营进行事前、事中和事后的治理，在目前“两业分离”的条件下，银行作为债权人不能直接进入公司董事会，但银行可以通过表决权代理制或信托制来代理中小股东投票，进而选派代表进入公司董事会。同时，鼓励银行持股，在银企之间建立紧密的关系，确保银行对企业的资金供应和对企业经营的全面介入和有效监控。引入独立董事制度，规定独立董事必须占公司董事会成员的一定比例，这样做有助于公司平衡大小股东的利益冲突，因为独立董事一方面是专家董事，能够提高企业的决策能力，另一方面又是公正董事，能够确保决策的公正性。
　　董事会的共同治理机制，是确保各个产权主体有平等的机会参与企业重大决策，监事会的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。构建监事会的共同治理机制，就是在监事会中增加一定比例的职工监事和银行监事。因为职工和债权人进入公司的监事会，可以改善监事会对董事会和公司经理人员的监督效率。职工监事在公司的内部，拥有信息优势，能比较容易观察到董事与经理人员行为，有助于及时作出预防性措施或惩罚性决定；银行监事则可通过银行账户及时观察到企业的资产负债状况、资金流转情况、偿债能力等，对企业的经营现状作出判断，并通过监事会约束公司决策者的行为，从而更好地发挥监事会的监督作用。
　　应该指出，独立董事制度是在单层制的公司治理结构下，针对公司权力结构失衡和内部人控制问题，为加强对内部董事的制衡，监督管理层不当行为的无奈之举。但我国实行双层制的公司治理结构，在监事会之外再引入独立董事制度是不是重复设置？其实不然。独立董事是独立于大股东以及为大股东所操纵的管理层，主要致力于保护中小股东的利益。我国设立独立董事也并非是制约当前国有股“一股独大”的权宜之计，而是着眼于从根本上弥补监事会制度之不足。因为现代公司的规模越来越大，董事会经营决策的权力更是日益强化，然而，与此相应的高效的内部监督机制却并没有建立起来。从制度设计上看，我国监事会与董事会是平行的公司机关，既没有德国监事会的重大决策权，使监事会缺乏必要的权力保障，又由于不参与公司的经营决策而形成的信息屏障和资源匮乏，导致监事会的监督职能是消极的事后监督。我国《公司法》关于监事会的规定过于粗略和简单，许多问题语焉不详或根本没有涉及，使多数公司的监事会徒有其表。所以，我国设立独立董事制度既不是原有公司监督机关的重复设置，更不是公司权力结构的重建，而是在借鉴英美国家公司治理成功经验的基础上，对我国现有公司内部监督机制的必要补充，以改变目前监事会孱弱无力、形同虚设的现状。
　　3．注重内部治理与外部治理的兼顾与融合
　　公司的有效运行和科学决策不仅需要通过股东大会、董事会、监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过资本市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。实际上，当公司治理的外部市场相当发达的时候，利益相关者的利益要求就可以通过市场的有效运作而得到充分的体现，而那些利益要求还没有得到充分实现的利益相关者，就会转而在企业的内部治理结构安排中寻求发言权。同样，当公司治理的外部市场不发达时，将会有更多的利益相关者寻求通过企业的内部治理结构安排来实现其利益要求。
　　我国公司治理强调内部治理，忽视外部的市场治理。主要原因在于许多学者把公司治理结构混同于公司治理，认为公司治理就是建立科学的法人治理结构，还有学者只是将“公司治理”的概念引入我国，忽视了我国与西方国家研究公司治理问题在基本环境上的区别。其实，英美学者对公司治理的研究是基于他们所处的市场经济制度的实践背景中，自由竞争、相当完备的市场体系是他们展开讨论的前提，所以他们在研究公司治理问题时大多强调对内部治理机制的研究。而我国统一、开放、竞争、有序的市场体系非短期内能够形成，公司治理赖以生存的产品市场、要素市场、经理市场、金融市场、资本市场都处在发育的初期，因此研究我国的公司治理问题应该且必须将外部治理机制纳入研究的视野中。
　　虽然我们强调外部治理的重要作用，但不可否认的是，单个公司的治理是有边界的，其迫切的治理问题不是外部治理。外部治理机制作为宏观经济运行环境的制度部分，必须由市场经济的裁判——政府来建立，而且制度的选择是一个过程，需要时间，所以，无论从成本上还是时间上都是企业无法承担的负荷。因此，单个公司应着眼于内部治理机制的建立。总之，构建中国企业的公司治理模式，内外部治理的协调平衡是必不可少的。良好的公司治理机制既包括有效的内部治理，通过最优的契约安排或制度安排，使经济活动的参与者自身利益与团体利益一致，从而达到现代公司治理结构中的激励相容；还包括良好的外部治理机制的建立，通过完善的产品市场、资本市场、控制权市场和经理人市场，对经营者进行有效的监督、约束与激励。
　　4．法人主导型的治理模式将成为我国公司治理的目标模式
　　我国正处于经济转型时期，各种经济成份纷纭复杂，既有所有权高度集中的国有企业、家族企业和民营企业，也有适合市场经济的发展经过改制、所有权相对分散的上市公司。从发展趋势看，政府主导型企业将随着国有企业改革的深化逐步减少，家族主导型在中小型私营企业还将长期存在，法人主导型在国民经济中的份额必将进一步扩大并占据主导地位。首先，随着国有资产管理体制改革的深入和国有企业改革的续进，相当一部分政府主导型企业将向产权多元化的方向迈进，顺理成章地转变为法人主导型企业；其次，由于法律、政策和制度环境日渐宽松，一些规模较大、起点较高的私营企业要谋求更大发展，从家族主导型企业向法人主导型企业转变将是一种理性、可行的选择；最后，在经济结构调整、产业序列升级、技术进步加快和市场竞争加剧的背景下，不同行业和不同地域的法人主导型企业会谋求建立各种形式的战略联盟，结成各种类型的伙伴关系，从而形成更多的法人主导型企业。因此，法人主导型企业无论是数量还是产值都将成为今后企业的主流，法人主导型公司治理模式将会成为我国公司治理的目标模式。
　　建立法人主导型的公司治理模式，必须大力培养机构投资者，强化机构投资者在公司治理中的地位和作用。退休基金是最有发展前途的机构投资者，目前虽然只允许退休基金购买政府债券，但随着退休基金数额的增大，可逐步推进退休基金向资本市场进行投资；共同基金是一种专事组合证券投资的机构投资者，由于其投资的专业化水平高，投资收益比较稳定，因而发展势头很猛，应鼓励共同基金在数量和规模两方面快速发展，以便成为资本市场投资的主力军；人寿保险在我国发展潜力巨大，随着保险业的成长和壮大，它必将成为资本市场的一支重要的投资力量。随着机构投资者的不断成长和壮大，势必为法人主导的公司治理模式的形成奠定坚实的基础，从而促进我国公司治理模式的完善。
　　四、对我国保险公司治理模式的启示
　　保险业是经营风险的特殊行业，与一般竞争性行业相比有其特殊性。一是经营目标的特殊性，既要在分散风险的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。二是产品的特殊性，保险合同的长期性使其与订立保单时的预期的差距而产生经营风险。三是资本结构的特殊性，保险公司高比例负债的资本结构，很可能使股东为追求高额的风险回报往往偏向于投资风险大的项目而侵害债权人的利益。基于上述特殊性，我国保险公司治理模式的理想选择应为利益相关者共同治理与相机治理相结合的模式。
　　1．关注利益相关者的利益，而不是仅仅局限于股东本身
　　相对于其他行业，保险公司的人力资本所有者和债权人需要更多地承担公司的经营风险。首先，保险经营更多地表现为人力资本的价值创造活动，依赖于经理人和员工进行专门知识的投资，在固定报酬的条件下，他们做出这种专门投资使自身处于更高的风险水平上。其次，保险公司的资本结构中债务资本的比重很高，作为主要债权人的被保险人极其分散，且不具备专业知识，难以实施有效监督，一旦保险公司的财务状况超出被保险人的预期，债权价值就难以得到保障，使债权人承担了额外的风险。第三，保险业的高风险性和复杂性强化了信息的不对称，使股东不仅无法监督经营者的行为，而且难以控制经营者的行动，这会促使经营者把公司的经营推进到一个超出股东容许的风险水平。因此，保险公司作为一系列要素契约的组合，签约人（既包括物质资本的所有者——股东和债权人，也包括人力资本的所有者——经理人和员工）共同构成了公司治理的主体，保险公司治理的目标就不仅仅是公司价值的最大化，还要高度重视人力资本的作用和债权人的利益，关注各利益相关者的利益。这样，“利益相关者”模式就对保险公司的治理具有很强的现实意义。
　　2．偏重于内部治理，审慎地运用外部治理
　　构建中国企业的公司治理模式，内外部治理的协调平衡是必不可少的。但考虑保险公司的诸多特殊性以及我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，在我国并不具备完善的公司治理结构所需要的外部环境，因此，目前保险公司的治理应偏重于内部治理，着重解决好股东会、董事会、经理层和监事会的矛盾和冲突，强化董事会的职能、完善独立董事制度，强化监督机制、实行监事问责制度，强化信息披露制度，完善对高级管理者的长期激励等，从而形成相互制衡和有效激励的机制。在此基础上，借助外部治理来改善保险公司的治理结构，进一步完善股东投票制度，建立股东代表诉讼权，培育机构投资者，通过资本市场的并购活动，健全接管机制，鼓励国有银行、保险公司和企业之间的相互参股和持股，通过资本纽带形成长期、稳定的战略利益关系，发挥银行、保险公司和企业的各自优势，强化审计师和精算师队伍建设，以不断强化保险公司的外部监督。共同治理与相机治理，涵盖了外部治理与内部治理机制的功能，从宏观和微观两个层次同时着手，有利于建立一套完整的激励与约束机制，是一种较为合理的选择。
　　3．在政府规制与市场竞争的平衡之间寻求突破
我国保险业受到较强的政府干预。管制作为一种外部力量必然会对保险公司及其管理人员产生影响，并因此能够在一定程度上替代弱化的公司控制机制。但是如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为市场机制的最大化股东利益的目标与监管机构所追求的最小化系统性风险目标间的差异，会加大政府监管的成本，并因此而影响政府监管的最终效果。同时，政府对保险市场的管制会影响保险公司的数目和市场集中度，并因此而限制保险市场竞争从而削弱产品市场的竞争。发达国家的实践表明，竞争可以被作为公司治理的（下转第53页）保险研究2006年第6期公司经营
　　［作者简介］刘美玉，经济学硕士,产业经营学博士生,副教授,现供职于东北财经大学工商管理学院。