保险高管人员监管政策变化与影响分析

王东锋

                            （安邦财产保险股份有限公司，北京 100027）
　　
　　［摘要］ 《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》（以下简称《规定》）的颁布和施行，进一步扩大了高管人员的范围，加强了对高管人员行为的动态监管，强调对董事和高管人员的诚信要求，对高管人员的实践年限等方面条件加以放宽，保险高管人员一旦违规，新《规定》处罚非常严格。保监会可撤换保险公司高管人员。实施新的保险高管人员监管政策，保险公司应进一步理顺总分公司关系，规范分支公司管理层运作；加强对公司高管人员的管理；实施全面风险管理制度。高管人员面临一系列监管风险，监管机构应重点关注高管人员的市场行为风险。
　　［关键词］保险高管人员；监管政策；诚信要求；风险管理
　　［中图分类号］ F840．32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2006）11-0065-03
　　Abstract： The promulgation and implementation of “Management Rules on Qualification of Directors and Senior Management Personnel of Insurance Companies” (Hereinafter referred to as “Rules”) widens the scope of senior management personnel, strengthens dynamic supervision of their activities, tightens requirements on their credibility, and relaxes requirements on senior management personnel’s work experiences. However, the punishment will be harsher if violation occurs and CIRC can even remove insurance companies’ executives from their posts. As a response to the “Rules”, insurance companies should further straighten out the relationship between head office and branches, regularize operation of branches and subbranches, strengthen oversight on their management personnel, and implement a fullrange risk management system. Senior management personnel are facing a series of regulatory risks. The regulatory body should pay extra attention to market activity risks of them.
　　Key words：senior insurance management personnel; regulatory policy; credibility requirement; risk management
　　
　　一、保险高管人员监管政策
　　(一) 监管保险高管人员的新《规定》出台
　　2006年7月21日中国保监会颁布了对保险公司董事和高级管理人员任职资格管理的新《规定》，自2006年9月1日起施行。新《规定》显示出保险监管机构对保险公司的高管人员任免条件相对宽松，但高管人员一旦发生违规行为，则要受到严格的处罚。
　　对于高管人员的管理规定，这是第三次修改，前两次是：1999年1月11日中国保监会公布了《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》； 2002年3月1日发布了《保险公司高级管理人员任职资格管理规定》；2003年7月23日发布了《关于修改〈保险公司高级管理人员任职资格管理规定〉有关条文的决定》。
　　（二）监管机构开始加大高管人员监管力度
　　从2005年底开始，保险监管机构就已开始加大高管监管和责任追究力度。除了加强对高管的责任追究力度外，保监会还加强了对保险机构的监管。
　　2006年上半年，中国保监会各监管局共对187家保险公司分支机构、保险中介机构实施190家次行政处罚，同比增加46.15％。其中，责令撤换高管人员30人，同比增加114.29％；罚款772.02万元，同比增加66.16％；吊销许可证2项，同比持平；责令停止接受新业务1项；警告58家机构和58人。同时各保监局还对230家机构及个人实施了259人次的其他监管措施。其中监管谈话191次，下达监管意见书87份，通报批评8家次，取消任职资格1人次。
　　（三）监管机构要加大对违法违规行为处罚力度
　　中国保监会吴定富主席对2006年下半年的工作提出要求时，强调要继续推进专项现场检查工作，要依法严肃处罚违法违规行为，加大处罚力度。对检查中发现的不计成本、不讲效益、不顾长远发展、破坏保险资源的恶性竞争行为，特别是不配合检查工作、存在严重违法违规问题的公司，要依法严肃处理，在处罚幅度内从重处罚。他强调，统一处罚标准，对违法违规情形相近、情节相当的案件，要注意统一处罚标准，避免不同地区、不同业务系统之间的处罚尺度差异过大。对查实的同一地区、同一公司多家分支机构存在的共性问题，对负有管理责任的上级公司和相关高管人员，要依法
　　［作者简介］王东锋，硕士，经济师，现供职于安邦财产保险公司风险管理部。
　　予以处罚。同时，要严肃检查纪律，不徇私情，确保检查工作的质量和效果。继续推进专项现场检查工作，是下半年工作的重点之一。根据监管部门的部署，检查重点包括：财产险业务要重点检查车险、大型商业保险项目违规经营问题；人身险业务要重点检查团险领域的虚假业务和个险领域的欺诈误导问题；保险中介业务要重点检查虚开保险中介专用发票，财务、业务不真实问题；资金运用业务要重点检查执行监管规章，以及在决策机制和风险控制体系建设方面的问题。
　　二、保险高管人员监管政策变化及影响分析
　　（一）拓宽了高管人员的监管范围
　　新《规定》进一步扩大了高管人员的范围。新《规定》所称高级管理人员，是指总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理、总经理助理；总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人；支公司、营业部经理；与上述高级管理人员具有相同职权的负责人。原来保险高管人员仅包括:总公司的董事长、董事、独立董事、董事会秘书；总公司总经理、副总经理；分支机构总经理(经理)。
　　新《规定》首先将总公司的总经理助理和各保险公司分公司、中心支公司副总经理纳入高管人员的监管范围。以往很多公司为了回避监管机构对高管人员的监管，故意将一些副总经理称为“总经理助理”，甚至在总经理之下根本不设副总经理，只设总经理助理，但他们行使副总经理的职权。此种情况下，分公司的副总经理、总经理助理如果出现了违法违规的现象，分公司总经理不一定全部清楚，也就不应该负有主要责任。但由于以前总经理助理和分支公司副总经理不属于高管范畴，形成了一定的监管真空，使得一些副职被撤销后调到更高一级的领导岗位，形成了明撤暗升的现象。
　　新《规定》还把总精算师列为高管人员，认为总精算师也对保险公司经营管理活动具有决策权或重大影响。
　　此外，结合目前各保险公司的组织架构、治理机构不尽相同，各公司对高级管理人员的称谓迥异(总经理、总裁、总监、负责人、CEO、CFO……)的特点，新《规定》特别做了补充，表示“与上述高管人员具有相同职权的负责人都属于高管人员”。
　　（二）加强了对高管人员行为的动态监管
　　过去对于保险高管人员的任职管理，主要在于前期的资格审批，但后来逐渐发现，一些违法违规行为和经营风险主要产生于高管人员的任职期间，因此任职管理不仅仅是任职时点上的静态审查，更应该注重其任职过程中的动态监管。
　　因此，新《规定》提出了若干日常监管的措施:重要事项的报告制度、重大风险提示函制度、任中卸任制度、事后监管制度、诚信规定、高管人员信息库制度等六大举措。
　　所谓重要事项的报告制度，是指保险机构的高管人员在任职期间出现了犯罪、受到行业纪律处分、或非保险行业内的行政处罚的，保险机构应当自知道或应当知道判决、行业纪律处罚或行政处罚15日内，要向中国保监会或其派出机构报告。
　　新《规定》的重大风险提示函制度，指当保险公司的高管人员在公司经营过程中，在业务经营、资金运用、公司治理等方面出现重大隐患时，或者高管人员违背或没有履行忠实勤勉义务，可能给公司带来严重影响的情况下，监管机构要向其发送重大风险提示函，要求其限期改正。而任中卸任制度，正是新《规定》特别规定的高管人员的退出机制。此外，董事、高管人员在离任前应当进行离任审计等。
　　（三）强调对董事和高管人员的诚信要求
　　董事、高管人员要在任职资格申请材料上签字确认，对其真实性负责。一旦发现有骗取任职资格的行为，申请材料将成为认定违规行为的直接证据。对于以不正当手段取得任职资格的，保监会将撤销其任职资格，并在3年内不再受理其任职资格申请。对于提供虚假材料申请任职资格的，保监会不予受理，并在1年内不再受理其任职资格申请。
　　（四）对高管人员的实践年限等方面条件加以放宽
　　新《规定》指出，担任保险公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理应当具备下列条件：大学本科以上学历；从事金融工作5年以上，或者从事经济工作8年以上；具有在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历。原来的《规定》中担任保险公司总公司的高级管理人员条件要求更为严格，应具有大学本科以上学历；从事金融保险或其他经济工作10年以上；具有在同等规模（或以上）金融保险机构或其他公司、企业担任部门经理或分公司副总经理以上领导职务4年以上任职经历，或在国家综合经济管理部门、金融监督管理部门具有3年以上领导职务任职经历。
　　（五）保险高管人员一旦违规，新《规定》处罚非常严格
　　保险公司高管一旦违规，处罚严格，高管人员犯错最高罚10万元。新《规定》明确提出，对违反《保险法》规定尚未构成犯罪的行为负有直接责任的保险机构董事、高级管理人员，保监会或者其派出机构可以区别不同情况予以警告，责令予以撤换，处以2万元以上10万元以下的罚款。
　　罚责不仅是针对保险高管人员，对其所在的保险机构也加以明确。如新《规定》第44条规定，保险机构拒绝执行责令予以撤换的行政处罚，或者采取各种方式妨碍执行处罚决定的，由保监会或者其派出机构责令改正，处以10万元以上50万元以下罚款；第45条中关于保险机构提供虚假的文件、资料申请或者取得任职资格的，由保监会或者其派出机构予以警告，处以10万元以上50万元以下的罚款。
　　当然，保险机构未经核准擅自任命董事、高级管理人员，或者对适用报告制的高级管理人员，违反任职条件予以任命的，也要由保监会或者其派出机构予以警告，处以1万元以下罚款。
　　（六）保监会可撤换保险公司高管人员
　　1995年出台的《保险法》中没有规定保监会有权取消高管人员的任职资格，之后出台的《行政处罚法》又对行政机关行使取消高管人员的任职资格进行了限制。以前，对于责令予以撤换高管人员这种行政处罚没有做出具体的规定，造成很多地方在执行过程中执法尺度不一，有些个别地方还在使用对高管人员吊销资格的处罚，有可能会引起行政复议的诉讼，使监管机构陷于被动。因此新《规定》对保监会拥有“责令予以撤换”高管人员的权力作了明确的规定。
　　三、保险公司应加强对高管人员的管理
　　（一）进一步理顺总分公司关系，规范分支公司管理层运作
　　总公司要制定明晰的发展战略，明确总公司和各分支公司之间的权责关系，整合公司内部资源，既要发挥公司的协同效应，又要调动各分支公司的积极性。
　　管理层是公司经营行为的实施者，是公司治理结构的重要一环。管理层的行为规范与否，对公司治理具有很大影响。近年来，美国、澳大利亚以及欧洲和亚洲一些国家出现的保险公司破产和会计丑闻，多数是由于缺乏对管理层的制约与监督而导致的。
　　（二）加强对公司高管人员的管理
　　一是建立经营业绩考核体系。根据保险公司的具体情况，将年度考核与任期考核相结合，研究建立考核指标体系，对目标完成情况进行考核，形成责任落实和压力传递的机制。
　　二是规范薪酬管理。保险公司高管人员薪酬水平主要根据其任职岗位、工作责任、承担风险和做出的贡献等因素确定，并与员工薪酬水平保持合理的比例。
　　三是强化责任追究。明确规定保险公司高管人员和相关部门负责人因渎职、失职行为导致重大案件，给行业带来不良影响或给保险公司造成严重损失的，要承担相应责任。
　　四是建立市场化的高管人员选聘机制。市场化选人用人机制是现代企业制度的重要组成部分，我们要研究建立公司高管人员市场化选聘机制，坚持公平竞争、择优录用的原则，选择视野开阔、素质优良、经验丰富、年富力强的优秀人才，充实保险公司高管人员队伍。同时，把对外公开招聘和内部竞争上岗结合起来，形成内外互动、上下联动的良好用人机制。
　　（三）实施全面风险管理制度
　　保险公司要针对业务的复杂程度、规模大小和性质差异，建立能够迅速识别、测量、评估、报告和控制的全面风险管理制度，使用事前、事中、事后的风险预测与控制、内部稽核和外部审计等各种风险管理手段，定期检查和评估保险业务的风险及经营过程的合规性，采取适当措施及时解决暴露出的问题。
　　四、保险公司高管人员防范与规避监管风险的建议
　　（一）高管人员面临的主要监管风险
　　1．对适用核准制的董事、高级管理人员，未经核准提前任命；对适用报告制的高级管理人员，违反规定任职条件予以任命；
　　2．未依法报送有关报告、报表、文件和资料；
　　3．未依法将有关保险条款和保险费率报送备案；
　　4．未经批准，擅自变更保险公司的名称、章程、注册资本、公司或者分支机构营业场所等有关事项；
　　5．欺骗投保人、被保险人或者受益人，阻碍投保人履行如实告知义务，或者拒不履行保险合同约定的赔偿或者给付保险金的义务，或者承诺给予高额佣金等各种非法利益；
　　6．进行虚假理赔；
　　7．未依法将有关保险条款和保险费率报送审批；
　　8．未依法提取或者使用保证金、各项准备金、保险保障基金、公积金；
　　9．未按照规定办理再保险分出业务；
　　10．违法运用保险公司资金；
　　11．未经批准分立、合并，或者未经批准设立分支机构或者代表机构；
　　12．超额承保情节严重，或者为无民事行为能力人承保以死亡为给付保险金条件的保险；
　　13．提供虚假的报告、报表、文件和资料；
　　14．拒绝或者妨碍依法检查监督；
　　15．超出核定的业务范围从事保险业务，或者兼营法律、行政法规规定以外业务。
　　（二）监管机构重点关注的市场行为风险
　　1．保险条款和费率风险。各财产保险公司要加强对分支机构的管理，严格要求分支机构正确使用已报备的保险条款和费率。对擅自修改保险条款和费率，或通过不规范的退保等行为进行不正当价格竞争、扰乱正常市场秩序的保险机构及相关负责人，监管机构将依法予以严厉处罚。
　　2．退保、退费、手续费支付风险。各财产保险公司应严格规范退保程序、应收保费以及手续费支付的管理。未经投保人明确授权或退保手续不完备的，不得以任何理由以退费形式支付中介机构或投保人手续费，或套取经营费用；不得以冲销应收保费的形式支付中介机构或投保人手续费；手续费必须据实列支。
　　3．中介代理业务风险。保险公司不得委托没有取得兼业代理资格的商业银行开展代理保险业务。保险公司应当按照财务制度据实列支向商业银行支付的代理手续费。保险公司不得以任何名义、任何形式向代理机构、网点或经办人员支付合作协议规定的手续费之外的其他任何费用，包括业务推动费以及以业务竞赛名义给予的其他利益。
　　4．大型商业再保安排风险。各公司应进一步完善业务管理流程，提高风险意识，加强承保管理和风险管控，避免承保和再保险两个环节出现脱节。在承保大型商业风险业务时，应注意审慎评估风险，杜绝因承保费率过低而无法获得再保险支持的现象发生，防范风险累积。各保监局应密切关注辖区内大型商业风险的承保过程和再保险安排情况。对于未按要求妥善安排大型商业风险再保险的保险机构，各保监局应采取有效措施进行重点监管。
　　（三）防范与规避监管风险的建议
　　1．对高管人员的任职和资格审查严格遵照保险监管机构规定程序和资格要求进行办理；
　　2．按照保险法规和保险公司内部规章进行合规经营，坚决杜绝违犯公司规定触犯监管风险的各类事件发生；
　　3．高管人员管理经营中发现问题应及时自我整改，并马上向总公司沟通汇报，避免总公司不知情的情形下已被监管机构处罚。［编辑：傅晓棣］保险研究2006年第11期公司经营INSURANCE STUDIESNo.112006