论保险企业中董事会作用的充分发挥

公淑艳

                            （中国再保险（集团）公司，北京 100034）
　　
　　［摘要］董事会作用不能充分发挥已经成为制约我国保险企业公司治理结构改革的一个深层次问题。当前我国保险企业中董事会作用不能充分发挥的主要原因在于，我国保险企业的公司治理结构尚不完善,董事会对经理阶层处于失控的状态。充分发挥保险企业董事会作用，应加快完善保险企业的公司治理结构，提高董事会的独立性，健全董事会的组织体系。
　　［关键词］董事会；保险公司；公司治理结构
　　［中图分类号］ 840.32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2006）12-0054-04
　　Abstract： The inability of the board of directors to fully play its role has become a deeperlevel question plaguing the reform of insurance company’s corporate governance structure. This is largely due to the fact that the governance structure of insurance companies is not wellformed, and the board of directors is lack of control on the management. Therefore, in order to fully display the role of the board of directors, we should take prompt measures to improve the governance structure of insurance enterprises, increase the independence of the board of directors, and complete the organizational system of it.
　　Key words：board of directors; insurance companies; corporate governance structure
　　
　　当前，以中国人保、中国人寿和中国平安为代表的保险公司在境外的成功上市，表明保险公司的改革取得了重大进展。通过改革，保险公司增强了资本实力，提高了发展能力、市场竞争力与防御风险的能力。虽然我国保险公司的改革取得了很大成绩，但是仍然存在一些深层次的突出的问题，其中董事会的作用不能充分发挥，就是当前保险业改革中所面临的一个深层次的问题。如何充分发挥董事会在现代保险企业中的作用，已成为关系到保险业改革深入与发展的重大问题。因此，积极探讨如何充分发挥董事会在保险企业中的作用，具有重要的理论与实践价值。
　　在已有的文献中，许多学者曾探讨过董事会的作用。王明权（2006）提出，要积极发挥董事会的核心作用，才能提高股份制商业银行公司治理水平；杨海芬（2005）认为，董事会在公司治理中处于承上启下的核心地位,不同股权结构形态下的董事会作用是不同的,因此需要一套相应的董事会制度来保证其作用的有效发挥。但现行的董事会制度存在一定的缺陷,致使董事会的治理效率有待提高。有必要从理论上研究不同股权结构形态下,进行怎样的董事会制度创新,才能保证董事会的治理最有效率；王涛、赵守国（2005）认为，在现代企业组织中,董事会处于极为重要的地位,它是公司治理结构的核心，并且从不完全契约条件下的控制权角度分析了董事会产生的原因和作用，并以此说明在国有企业制度改革中应注意的董事会建设问题；陈宏辉、贾生华（2002）提出，独立董事制度的兴起是现代公司治理理论和实践发展的产物 ，但独立董事信息获取能力的欠缺制约了他们持续改进董事会职能的作用。随着董事会独立性（独立非执行董事人数的比例 ）的提高 ，董事会决策的公正性效率会提高 ，但董事会决策的适用性效率会降低。在效率替代作用的影响下 ，董事会的独立性高低与董事会决策效率之间并不存在线性关系 ，而是倒U型关系；王四青（2004）认为，强化董事会，意味着独立董事在监督公司经理层方面独立性的强化，这项制度之所以备受青睐，源于独立董事在复杂的利益纷争前保持的那份可贵的冷静与客观。独立董事超脱于公司的管理和经营,以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外,与公司间不能有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断。另外,独立董事还易于组织实施一个清晰而制度化的评价程序,从而避免内部董事“自己为自己打分”,以最大限度谋求公司业绩最大化。
　　现在应在两方面进一步探讨：第一，在已有的关于董事会的研究中，大多数是讨论董事会与经理层、股东大会之间的关系，专门就董事会的作用展开讨论的研究相对较少；第
　　［作者简介］公淑艳，管理学博士研究生，高级经济师，中国再保险（集团）公司派驻中国大地财产保险公司董事。
　　二，在已有的关于董事会的研究中，以上市公司作为研究对象的居多，而专门就保险公司中董事会作用的论述则相对较少。而我国的保险公司，许多都还没有上市，因此在上市公司中董事会的作用并不能完全适用于保险企业，基于以上两点本文选择保险企业董事会的作用作为选题。一、保险企业中董事会的作用
　　保险企业中董事会的作用离不开公司治理结构的视角，这是因为董事会的产生是基于股份制企业的公司治理结构，董事会的存在价值在于有效地完善公司治理结构，董事会的价值是通过董事会的具体作用来表现的。因此不能离开公司治理结构来谈董事会的作用，否则就会成为无缘之木、无源之水。在保险企业中董事会的主要作用可以归纳为以下三个方面：
　　（一）董事会在公司治理结构中居于核心地位
　　现代公司中，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自于董事会。股东之间、股东与高管人员、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会、经理层与监事会是公司治理结构的三个主体，监事会、经理层的职责比较明确，监事会重在监督，而经理层重在经营管理。由此导致监事会与经理层之间具有天然的监督与被监督关系，相对于经理层与监事会，董事会的职责具有比较模糊的特性，这既是其优点，也是其缺点。现代公司的董事会是在股东会授权下的高层决策和监督委员会，董事会不但具有监督经理层的责任，而且也具有一定的经营决策权。从某种意义上来说，董事会具有“公司治理结构剩余控制权”的支配权，这种权利的大小则完全取决于公司的治理结构现状。
　　（二）控制与合作的科学运用
　　现代企业中经理的作用越来越大，企业的发展也主要取决于职业经理的经营管理才能。随着保险企业股份制改革的不断深入，保险企业中所有权与经营管理权两权分离的现象也越来越显著，经理层在保险企业中的作用越来越大。充分发挥经理层的经营管理智慧，对于又快又好地做大做强我国保险业具有重要的作用。但是任何事情都是一分为二的，如果一味地放纵经理层，经理有可能偏离保险企业股东价值最大化的目标，而去追求经理个人效用最大化，从而损伤保险企业股东的利益。为了避免这种现象的发生，股东大会授权董事会具有监督与约束经理层的职责。为了保证企业价值最大化目标的始终贯彻，董事会必须科学合理地使用控制与合作的策略，以保证经理层始终以股东价值最大化作为企业经营的目标。
　　中国现代股份制改革证实了美国著名管理学者论点：“社会不容许大企业经理在没有一个适当而有效的董事会的情况下行使其权力。没有这样一个机构，高层经理就无法控制自己，就没有真正的合法性。”另一方面，没有高层经理的合作，董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命。我国学者刘江永有如下的分析：“董事会的任务是间断的和决策性的，总经理的任务是执行性的并且是连续性的。”“间断”与“连续”之间是矛盾关系，“决策”与“执行”之间是互补关系，这两种情况都需要董事会与经理人员双方进行合作。这是控制与合作的第一层含义；第二层含义是指控制本身意味着合作——董事会能够实施控制，首先要求经理人员要接受这种控制，而接受控制就是提供合作。董事会与经理班子的“控制——合作”关系不同，董事会就有不同的类型。具体说来，可以按照“控制与合作”的两层含义把董事会分为三种类型，即“看守型”董事会、“包办型”董事会和“分工型”董事会。
　　1．“看守型”董事会。这种董事会的特点在于，它的主要工作仅限于选聘经营者并监督经营业绩。如果经理班子德才兼备，经营有方，鞠躬尽瘁，董事会就不去干预经理们的工作；若反之，只顾自己施展抱负而把股东利益放在其次；董事会就要改组这种经理班子。总之，这种董事会与经营班子之间的关系是：“合作”是不过问、不干预式的合作，“控制”是指以人事任免方式进行的控制。“看守型”董事会的好处包括：一是这种董事会符合全体股东对董事会的最低要求。股东们之所以需要董事会，最起码要求是找一个受托人为自己看好资产，保证公司法人财产的安全和保值及增资；二是这种董事会符合高管人员对董事会的最高要求。因为这种董事会并不干预公司的经营业务，使经理们有了充分施展才干的舞台；三是对这类董事会自身来说，要完成股东大会对自己托付的责任也最容易。他们只须根据公司的主要经济指标和经理行为规范进行判断，就可决定继续聘用或者撤换这些经理。而这些经济指标（如利润率、股票价格、资产负债率、每股红利等）本身含义很明确，经理行为规范的界限也很清楚。
　　2．“包办型”董事会。这种董事会的特点在于，它不仅行使撤换经理的权力，而且要全面介入公司的经营业务，这种董事会并不重视与经理班子是否开展合作，只偏爱发号施令实施控制。“包办型”董事会的不足在于：一是从长远看，这种董事会并不符合股东大会的要求，但是从眼前利益看，却可能受到股东们的欢迎。这是一个矛盾，但却是事实；二是这种董事会是最不受经理班子欢迎的，因此很难真正开展合作。“包办型”的董事会几乎接管了经理班子的一切工作，自己变成了大半个经理班子，这是经理们最反感的事情。
　　3．“分工型”董事会。这种董事会的内容比较简单，就是按照公司法及公司章程所规定的那种理想的模式，董事会与经理班子各有明确的分工，互不干扰，既能密切合作，又能相互制约。这种董事会与高管人员之间的权力界限最为模糊、易变，原因在于所谓“明确的分工”是极难达到的一种均衡状态。
　　（三）董事会对公司战略的控制
　　公司战略是公司的根本大计，更是“死生之地，存亡之道，不可不察”。各国公司法都把制定公司发展战略列为董事会的首要工作，实践中各国公司的董事们也是按这种模式确定自己的职责。因此董事会介入公司事务的第一项内容就应该是介入公司战略规化问题。董事会要想切实介入这一工作，先要明确与公司战略有关的各种“属性”，如战略本身的过程（阶段）、战略形成的方式等，才能从整体上调整自己的行动，把握好控制与合作的分寸。董事会对公司战略控制的特点包括：
　　 第一，从横向看，在公司战略的五个阶段中，越是开始阶段，董事会参与的程度越低；越在后面阶段，参与程度就越高。看守型、受托型和指挥型的董事会都是如此。
　　 第二，从纵向看，三种类型的董事会介入公司战略的程度也不相同。看守型董事会介入程度最低，只限于负责监督和评价工作；指挥型董事会介入程度最高，从第一阶段就开始介入；受托型董事会的介入程度居中。
　　 第三，从纵、横两个方向的总体看，董事会介入公司战略程度最低的是“实施方案”阶段，因为这本来是授权经理班子做的工作，只有当经理班子出现严重问题，要由董事会实行“接管”时，董事会才亲自出马，妥善处理公司一切事务。二、制约保险企业董事会作用发挥的原因
　　根据委托代理理论，董事会作为委托人，聘请经理来经营管理企业，经理层作为代理人受董事会的委托经营与管理保险企业，从而使董事会与经理层之间形成了委托代理关系。董事会受股东大会的委托，对公司经营负责。由于董事会一般不会直接经营企业，而是再聘任高层经理代替自己去经营企业，由于我国保险公司相关法律仍需要进一步完善，使董事会作用的充分发挥没有法律保障。
　　当董事会的作用不能充分发挥时，其本质表现在董事会对高层经理的失控。董事会与高层经理之间的委托代理关系名存实亡，具体则表现为董事会的作用不能充分发挥。导致董事会作用不能充分发挥的原因有：
　　1．保险企业对董事会的作用认识不够。我国的保险公司长期以来实行的是经理负责制，经理在保险公司中居于核心地位。虽然我国的保险公司进行了股份制改造，按照国外公司治理的模式引入了董事会，但是对于董事会作用的认识并不是十分到位。许多人认为，董事会只不过是股份制保险企业一个可有可无的摆设，董事只是完成一些调研工作，对公司的工作提出一些参考性的建议而已。他们并没有把董事会的作用上升到完善公司治理结构，推动保险企业持续健康发展的高度上来。由此导致在思想上不重视董事会建设，在人员配备上不注重董事会人员的素质等问题，由此而限制了董事会作用的发挥。
　　2．高层经理不愿意接受董事会的控制。高层经理们的行为目标与董事会的行为目标不尽相同，有时甚至差别很大。董事会的目标首先是股东分红水平，分红越高，自己的地位越巩固。但对经理们来说，企业的规模越大，自己的权力才越大，社会地位才越高。据美国学者G•米勒的一项调查，当股东的资产每增加1 000美元时，高级经理人员的工资、资金只增加2美分；当一家企业的规模比另一家企业大10%时，高级经理人员的收入就会增加3%以上。另外，高层经理们的工作方式与董事会成员也不同。董事们可以坐在办公室里决定问题，无需经常与员工打交道；而经理却必须经常同员工打交道，因为工作要由他来布置，再由员工来做。因此，经理们要注意维护自己的“人缘”，避免树敌过多。除了上面两点以外，经理们对来自董事会的控制也会有一种本能的反感，除非自己是被董事们提拔起来的，怀有“知遇之恩”，否则，谁愿意上面有一位“太上皇”老在那里指手划脚、发号施令呢?因此，经理们很可能利用自己的实力，对来自董事会的控制进行“反控制”。
　　3．董事会不一定有能力对高层经理实施控制。即使董事会成员具备一切良好的个人素质，但如果他们没有时间、没有耳目、得不到内部信息，那么董事会也就没有能力控制高层经理。除此之外，我国保险企业中董事会与高层经理之间还有一种特殊的关系，也可能使董事会失去控制能力。我国保险企业过去一直实行的是经理负责制，如今要在经理上面加一个董事会这样一层组织，就会形成两种情况：一种是原来的经理班子成员摇身一变都成为董事，并组成董事会，这就与现代企业制度的组织结构要求有一定的矛盾。按照现代企业制度的要求，应该是先有董事会，后有经理阶层；即使可以兼职，也是由董事去兼任经理。而我国保险企业中则把这个顺序颠倒过来，即因为他是经理，所以要他来担任董事。这样，董事会与经理班子实际是两块牌子一套人马，必然形成董事会形同虚设的后果，更谈不到董事会对高层经理的控制了。第二种情况是股东大会从企业外部挑选一批董事，再从原保险企业领导班子中选择一些人担任董事，由前一部分人组成外部董事或非执行董事；后一部分人成为内部董事或执行董事，并且兼任高层经理。这时，董事会与高层经理的关系实际上就变成外部董事与内部董事的关系了。从实力对比看，外部董事力量显然比较弱，基本上要听命于内部董事的支配，当然有时他们也可为经理们当一个挡箭牌。无论出现哪一种情况，都使董事会形同虚设，董事会对高管人的控制更无从谈起，因此董事会必须对经理进行控制。
　　4．保险企业中国有股股权高度集中，国有股“一股独大”，行政色彩仍然较浓厚。在我国保险企业中，国有独资的公司占有重要的地位，市场份额的70％以上都是由国有独资保险公司占据。虽然国有独资保险公司进行了股份制改革，但是国有股的成份仍占最高比例，国有股“一股独大”的现象在保险企业当中表现得非常突出，由此而导致了在国有独资的公司当中，行政命令的经营管理方式依然是最主要的管理手段。而现代企业中所采用的市场管理的手段与方法，还不能在国有独资的保险公司中占据主导地位。在这种条件下，会出现董事会并不能代表全体股东的利益，董事会成员也并不是由股东大会选举而产生，由此而导致董事会只能代表大股东的利益，就可以出现董事会只不过是大股东行政命令的产物而已。在这种条件下，会造成董事会成为大股东的代言人，成为维护大股东利益的忠实执行者。
　　5．董事会制度不健全。现代社会是个法治社会，董事会要想在保险企业中发挥重要作用，其前提是董事会要建立一套完备的、科学的制度体系，以保证董事会权力的贯彻与执行。如果没有一套完备的制度体系，董事会的作用就很难发挥。当前我国保险公司的改革，正处于初始阶段，在董事会制度的建设方面，还存在着一定程度的空白，这成为限制董事会作用充分发挥的重要障碍。三、充分发挥保险企业董事会作用的对策与建议
　　董事会在保险企业中具有重要的作用，董事会不能充分发挥其作用势必会影响到保险企业的可持续与协调发展，妨碍保险职能的充分发挥。针对我国保险企业董事会作用不能充分发挥的现状，本文提出以下对策性建议：
　　1．完善保险公司的治理结构。当前我国董事会作用不能充分发挥的根本原因在于保险公司的公司治理结构不完善。因此，只有完善保险公司的公司治理结构，才能保证董事会作用的充分发挥。当前国有保险公司虽然基本完成了股份制改造，但是并不能说明保险公司就已经建立起了完善的公司治理结构。十六届五中全会提出，“加快金融体制改革、完善金融机构公司治理结构”的要求也是符和当前我国保险业现状的。一是注重优化股权结构并组建合理的股东代理人-董事会，实现股东利益最大化并切实负起内控建设、风险控制、合规管理等责任。股东要充分发挥董事会在股东与高管层之间的桥梁作用，共同打照一个和谐而又科学高效的团队。二是完善内控机制，要在各个治理主体之间合理分配权力，形成有效的内部制衡机制，才能保障公司治理有效运行。
　　2．提高董事的专业知识。董事的英文——director，就是导师，就是指引方向的人。董事至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人——首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。董事必须是拥有敏锐商业头脑、能解决复杂问题的人。“好”的董事是身经百战的，他们显示出即时的判断以及综合能力并能做出正确的决策，他们不为任何新技术所迷惑，面对快速变化的残酷现实环境总是处在一线决策位置并愿意面对各种困难，他们有勇气提出最强硬的问题，他们常常被形容为尖刻（尖刻一般而言是一种罕有的品质，但广泛存在于好的董事之中）。多数董事始终都能保持灵敏的嗅觉，对首席执行官的信用以及能力有本能的觉察。
　　3．健全董事会的组织体系。由于董事会在现代保险企业中居于核心的位置，许多重大的决策都要由董事会集体作出，随着专业分工越来越细，要求董事会内部也要相应地进行专业分工。由具备某方面专业与知识背景的董事，组成专门的委员会，负责讨论保险企业发展的相关问题。在国外，董事会内部一般都下设三个重要的专职委员会，即提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。据统计，在纽约证券交易所上市的公司中，100％有审计委员会、80％有提名委员会、50％有薪酬委员会。因此，我国保险公司应借鉴国外董事会的有益经验，加强董事会专门委员会的建设，特别是审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的建设，从而切实提高董事会的决策效率和水平。
　　4．增强董事会的独立性。在我国保险公司中，由于受到特殊股权结构的影响，董事会的独立性基本不存在，董事的任免是采取行政命令的手段。由此导致董事会成员为了维护个人的利益，不敢直言相谏，得罪大股东与高管阶层。因此，加强董事会的独立性对于维护全体股东的利益，有效监督经理阶层的行为，都具有非常重要的作用。加强董事会独立性的一个重要措施，就是在董事会中引入独立董事。从经合组织的一项调查看，独立董事占董事会的比例，美国达到62％，英国为34％，法国为29％。我国上市公司也建立了独立董事制度,中国证监会要求境内上市公司必须聘任适当人员担任独立董事,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，但是我国保险公司中独立董事在董事会中所占比例比较小，很多公司甚至没有独立董事，这也限制了我国保险企业董事会作用的充分发挥。为了增强我国董事会的独立性，应该尽快完善独立董事制度，充分保障独立董事在企业中作用的充分发挥，以推动我国保险企业的健康发展。
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　　［编辑：郝焕婷］保险研究2006年第12期专题研究INSURANCE STUDIESNo.122006